齊威王二十五年，即魏惠王十七年(公元前354年),魏國派軍隊進攻趙國。魏軍包圍了趙都邯鄲(今河北邯鄲),情勢十分危急。趙國向齊國求救。齊威王想以孫臏為將，率軍前去解救。孫臏推辭說自己因早年受過同學龐涓的忌害，被龐涓敲掉了膝蓋骨，并在臉上刺了字，所以不宜做主將。于是齊王就用田忌為主將，孫臏為軍師，率兵救趙。孫臏就呆在有篷帳的車子里，坐著為田忌策劃。
田忌打算帶領軍隊直奔趙國而去。孫臏說：“不妥。將軍知道，要想解開雜亂糾紛的人，不能握緊拳頭用勁；勸解斗毆的人，不能插手進去幫著打。避實擊虛，對方感到形勢受阻而又有所顧忌，就自然會主動地解圍。如今魏國猛攻趙國，精銳的士兵必定在國外精疲力盡，老弱殘兵在國內(nèi)疲憊不堪。將軍不如帶領軍隊火速進擊魏都大梁(今河南開封),占據(jù)他們的交通要道，攻打他們防務空虛的地方；他們必定放棄趙國，回頭自救。這樣，我們一舉兩得：既解了邯鄲之圍，支援了趙國，又從魏國收到了戰(zhàn)敗敵人的效果。”
田忌聽從了孫臏的意見。魏軍果真撤離邯鄲，跟齊軍在桂陵(今河南長垣西北)交戰(zhàn)。齊軍大勝。