東非主要是指非洲東部埃塞俄比亞高原以及東非高原和東非高原廣大地區(qū)，平均海拔2500米以上；北非主要是指非洲北部的埃及、蘇丹、利比亞、突尼斯、阿爾及利亞、摩洛哥等地。
第二次世界大戰(zhàn)爆發(fā)前，東非已淪為帝國主義的殖民地；阿北西尼亞(現(xiàn)埃塞俄比亞大部地區(qū))、厄立特里亞(原埃塞俄比亞北部，現(xiàn)剛獨立)和意屬索馬里(現(xiàn)索馬里東南部)為意大利殖民地；英屬索馬里(現(xiàn)索馬里北部)、肯尼亞、坦噶尼喀(現(xiàn)坦桑尼亞大部)、烏干達(dá)為英殖民地；法屬索馬里為法殖民地；盧旺達(dá)、布隆迪為利比亞的殖尼地；北非的埃及雖為獨立王國，但仍受英國控制；蘇丹為英殖民地；利比亞為意大利殖民地；突尼斯、阿爾及利亞、摩洛哥為法國殖民地。
西歐戰(zhàn)局結(jié)束后，非洲逐漸發(fā)展成為一個重要的戰(zhàn)場。法國戰(zhàn)敗投降，希特勒獨占了勝利成果。而意大利一無所獲，這使墨索里尼深感不快。在希特勒制定《海獅計劃》準(zhǔn)備進(jìn)攻英國時，墨索里尼認(rèn)為英國很快就會失敗，如果參加對英作戰(zhàn)，就能撈點戰(zhàn)利品，但希特勒使他的愿望成為泡影。墨索里尼急欲在戰(zhàn)爭中撈點好處，分得一塊勢力范圍的企圖一再破產(chǎn)，逐決定單獨采取行動。
在歐洲，墨索里尼只占領(lǐng)了阿爾巴尼亞，進(jìn)攻希臘遭到慘敗，于是，它把侵略矛頭指向非洲，借希特勒轟炸英國，丘吉爾無暇南顧的機會，向蘇丹和埃及發(fā)動進(jìn)攻，
意大利在非洲駐有兩支部隊：一支駐在東非的阿比西尼亞，由奧斯塔公爵指揮；另一支駐在北非的利比亞，由格拉齊亞元帥指揮。意軍的戰(zhàn)略企圖是：以東非的軍隊進(jìn)攻英屬索馬里，控制紅海南部的出?？冢灰员狈堑能婈犨M(jìn)攻埃及，奪取蘇伊士運河。意軍認(rèn)為，一旦達(dá)到上述戰(zhàn)略目的，地中海便可能成為“新羅馬帝國的內(nèi)海”。
當(dāng)時英軍的主力在歐洲，駐非洲和中東的英軍約10萬人，由韋維爾將軍指揮，分散在埃及、英屬索馬里、蘇丹、肯尼亞等地，主要是采取守勢，力求保持原有的陣地。
1940年7月初，在東非，意大利利用駐守在埃塞俄比亞的軍隊向蘇丹發(fā)動進(jìn)攻。由于英軍沒有準(zhǔn)備，加上兵力不足，物資缺乏，意大利軍隊進(jìn)攻很順利，毫無困難地占領(lǐng)了英屬索馬里、肯尼亞部分領(lǐng)土和蘇丹的許多重要據(jù)點。
但是，意大利在東非的統(tǒng)治是很不穩(wěn)固的。由于它對當(dāng)?shù)厝嗣竦穆訆Z和壓迫，促使當(dāng)?shù)厝嗣窠M織起來，拿起武器同它進(jìn)行斗爭。由于它對當(dāng)?shù)剀婈牭钠缫暸c壓迫，促使許多黑人逃離軍隊，參加游擊隊；由于海上運輸遭到英國人的封鎖，軍隊得不到補給。而英軍在增加兵力和得到補給之后，在當(dāng)?shù)赜螕絷牭挠辛ε浜舷拢芸燹D(zhuǎn)入反攻。在北面，普拉特率領(lǐng)第4印度師、第5印度師和蘇丹防御部隊向厄立特里亞進(jìn)攻，于1941年3月在克倫擊潰意大利軍隊，占領(lǐng)阿斯馬拉和馬薩瓦，俘虜意軍1萬5千人。在南面，坎寧安率領(lǐng)第11非洲師、第12非洲師和第1南非師，進(jìn)攻意屬索馬里，向西北推進(jìn)。在1941年2月，突破意大利防線，俘虜意軍2萬人，并于4月抵達(dá)亞的斯亞貝巴，意軍司令奧斯塔率殘部逃往安巴-阿拉吉草原。5月19日，意軍被迫在“光榮的條件”下向英軍投降。至此，東非戰(zhàn)役實際上告結(jié)束。墨索里尼建立東非帝國并用古羅馬精神向那里移植意大利人的企圖被粉碎了。英國便將部分兵力調(diào)往北非。
北非戰(zhàn)事更為激烈。意大利和英國爭奪的主要目標(biāo)是埃及和蘇伊士運河，因為占領(lǐng)埃及，控制蘇伊士運河，就等于扼制住歐亞非三大洲的咽喉。另外，中東是石油重要產(chǎn)地，石油是進(jìn)行現(xiàn)代化戰(zhàn)爭的重要戰(zhàn)略物資，占領(lǐng)埃及，既能影響中東，又能控制石油通道。在希特勒發(fā)動對英國空襲戰(zhàn)之前，英國就把從敦刻爾克撤退出來的陸軍坦克部隊調(diào)往埃及。到1941年1月，駐守在埃及的英軍已達(dá)15萬人，由韋維爾將軍統(tǒng)率。
1940年9月，墨索里尼命令巴爾波率領(lǐng)17萬5千軍隊向埃及發(fā)動進(jìn)攻，很快便占領(lǐng)了蘇盧姆和西迪拜拉尼，并在那里修筑工事。英軍統(tǒng)帥韋維爾利用此機，組織兵力，準(zhǔn)備轉(zhuǎn)入反攻。12月7日，英軍利用大風(fēng)沙之夜，以第7裝甲師和印度第4步兵師在北非發(fā)動大規(guī)模反攻。9日晨，英軍裝甲部隊插入西迪拜拉尼的后方，切斷了意軍與蘇盧姆之間的聯(lián)系。11日，英軍收復(fù)了西迪拜拉尼，俘虜敵軍2萬人。17日占領(lǐng)蘇盧姆，俘敵3.8萬人。接著，英軍繼續(xù)發(fā)動進(jìn)攻，于1941年1月5日攻占巴爾迪亞，22日再克昔蘭尼加重要港口托卜魯克。英軍繼續(xù)向西挺進(jìn)，于2月6日攻占班加西，隨后沿昔蘭尼加西部海岸前進(jìn)，并在阿格拉地域建立前哨陣地。這時，巴爾干戰(zhàn)局日趨緊張，英軍從北非調(diào)兵馳援，進(jìn)攻停止。在兩個月的戰(zhàn)斗中，英軍損失輕微，而意軍9個師被殲滅，被俘13萬人，損失慘重。
鑒于意大利在北非的失敗，德軍最高統(tǒng)帥部決定援助墨索里尼。1941年2月6日，希特勒派一位曾在入侵法國時指揮第7裝甲師的年輕軍官埃爾溫·隆美爾，率兩個裝甲師，即第5輕裝甲師和第15裝甲師赴北非援助意軍，扭轉(zhuǎn)戰(zhàn)局。
2月12日，隆美爾飛抵的黎波里，發(fā)覺英軍停止進(jìn)攻，遂策劃進(jìn)行一場閃擊戰(zhàn)。這時，英軍第7裝甲師調(diào)回埃及，澳大利亞第6師也調(diào)往希臘，接防的澳大利第9師戰(zhàn)斗力較差。隆美爾抓住此戰(zhàn)機，指揮兩個德軍師和兩個意大利師于3月31日輕取阿格拉地帶。
英軍統(tǒng)帥部沒有料到德意軍的反攻，便倉促東撤。4月3日，英軍被趕出班加西。6日和7日，德意聯(lián)軍殲滅英軍1個裝甲旅，1個裝甲師、1個摩托化旅和其它部隊。4月11日，德軍占領(lǐng)了昔蘭尼加，越過埃及邊界，4月15日占領(lǐng)了埃及西部邊境從蘇盧姆到賈拉布卜一線。隆美爾發(fā)動的閃擊戰(zhàn)僅僅兩個星期，就使韋維爾用兩個月獲得的戰(zhàn)果喪失殆盡。
6月25日，韋維爾指揮英軍進(jìn)行一次反擊，試圖奪回蘇盧姆，激戰(zhàn)3天，雙方均有損失，但英軍尤重，不得不撤回原地。韋維爾最后的努力遂告失敗，不久，英軍統(tǒng)帥部不得不另選賢能指揮北非戰(zhàn)局。