1946年7月，國民黨軍在圍攻中原解放區(qū)的同時，集中其進攻解放區(qū)總兵力的三分之一，共計62個旅約50萬人，先后向華東的膠濟路、淮南、蘇中、淮北、魯南等地發(fā)動進攻，企圖首先進占蘇皖解放區(qū)，消滅該區(qū)人民解放軍或迫其北撤，然后在山東與華東人民解放軍決戰(zhàn)，打通津浦、膠濟兩鐵路，占領整個山東。蘇中解放區(qū)是國民黨在戰(zhàn)爭初期的主要進攻方向之一。國民黨第一綏靖區(qū)司令李默庵指揮5個整編師、15個旅，共約12萬多人，企圖攻占如皋、海安，鞏固國民黨軍隊的沿江陣地，然后再向北進攻，策應其淮南、淮北部隊的進攻，夾擊蘇皖解放區(qū)的首府淮陰。李默庵的具體部署是：整編第四十九師從南通北犯如皋；整編第八十三師從泰興、宣家堡，整編第九十九旅從靖江，兩路合擊黃橋，然后配合整編第四十九師合攻如皋；整編第二十五師第一四八旅從泰州東犯姜堰，得手后，這幾路軍隊會攻海安；以揚州、仙女廟地區(qū)的整編第二十五師主力北攻邵伯；以揚中、武進地區(qū)的整編第六十五師和江陰、吳淞地區(qū)的整編第二十一師為第二梯隊，并預定于7月15日各路軍隊同時發(fā)起進攻。
當時，華東野戰(zhàn)軍所屬第一師陶勇、王集成部，第六師王必成、江渭清部，第七縱隊管文蔚、吉洛(姬鵬飛)部，第十縱隊謝祥軍、劉培善部，共19個團，3萬余人，僅為國民黨總兵力的四分之一。為粉碎國民黨軍向蘇中解放區(qū)的進攻，華東野戰(zhàn)軍遵照中央軍委7月4日發(fā)出的指示：“膠濟、徐州、豫北、豫東、蘇北之頑可能同時向我進攻。果如此，我先在內(nèi)線打幾個勝仗，再轉(zhuǎn)至外線，在政治上更為有利?！雹偈紫仍谔K中地區(qū)迎擊進犯之敵，爾后經(jīng)淮南進擊津浦路蚌、浦段，配合山東野戰(zhàn)軍和晉冀魯豫野戰(zhàn)軍作戰(zhàn)。在蘇中戰(zhàn)場的部署是：以謝祥軍第十縱隊位于運河線上阻擊可能由揚州北進之敵，扼守淮陰的南大門邵伯；將突擊主力陶勇第一師、王必成第六師、管文蔚第七縱隊等，全部集結(jié)在如皋、海安地區(qū)待機。粟裕、譚震林判明國民黨軍隊7月15日發(fā)起進攻后，為爭取先機，錯亂對方的進攻部署，決心先敵實施進攻，向宣家堡、泰興這兩個比較薄弱的據(jù)點發(fā)起進攻，求殲國民黨整編第八十三師之第十九旅。
7月13日，宣泰戰(zhàn)斗發(fā)起。華東野戰(zhàn)軍第一師攻擊宣家堡，經(jīng)一夜激戰(zhàn)，殲敵一部，因?qū)Ψ皆鰪娏吮?原為一個營，白天增至一個團),當晚幾次攻擊均未奏效。14日，攻擊部隊重新調(diào)整部署，兵力增至三個團，于14日夜，一舉突入宣家堡，并在國民黨軍隊突圍時將其全部殲滅。第六師以三個團兵力攻擊泰興城，激戰(zhàn)至15日拂曉，守軍一個團大部被殲。第六師留下少數(shù)部隊繼續(xù)圍攻退縮慶云寺之殘部，以造成對方錯覺，主力則揮師東進。同時，七縱阻援部隊，也殲滅援軍一部。宣泰戰(zhàn)斗，殲滅國民黨軍第十九旅兩個團大部及旅屬山炮營全部，共約三千余人，取得了蘇中首戰(zhàn)勝利。
宣泰戰(zhàn)斗后，蔣介石發(fā)現(xiàn)人民解放軍主力在宣泰地區(qū)，便令國民黨軍第四十九師、六十五師等部，想乘虛進攻如皋、海安。國民黨軍第四十九師率第七十九旅、第二十六旅兩路于16日向北進犯，占領林梓、南馬塘等地。17日，左路第七十九旅進至宋家橋、楊花橋地區(qū)；右路由師部率第二十六旅進至鬼頭街、新莊地區(qū)。18日，準備兩路合擊如皋。人民解放軍除加強如皋、黃橋、姜堰一線的阻擊外，以一部兵力繼續(xù)攻打泰興，而以主力揮師東進，將進犯如皋之國民黨軍，引誘至如皋東南地區(qū)，予以殲滅。第一師主力五個團，遠途奔襲，于18日拂曉到達白蒲、林梓之間地區(qū)，截斷敵軍退路，將整編第四十九師師部及第二十六旅全部壓縮于如皋以南二十余里的鬼頭街、田肚里地區(qū)。人民解放軍第六師主力兩個團于17日晚東開賀家壩、宋家橋地區(qū)，切斷第七十九旅后路，將敵壓縮、包圍于宋家橋、楊花橋地區(qū)。經(jīng)19、20兩日的攻擊，殲國民黨軍第四十九師師部及第二十六旅全部、第七十九旅大部共萬余人，取得了蘇中第二戰(zhàn)如(皋)南戰(zhàn)斗的勝利。
李默庵軍經(jīng)兩次失敗、損兵折將兩個多旅后，集中六個旅的兵力，以錐形陣勢，從南、西兩個方向，向海安進犯。當時華東野戰(zhàn)軍已連續(xù)作戰(zhàn)十多天，十分疲勞，傷亡達五千余人。7月30日中共中央軍委指示：“在我軍主力未獲充分補充休息恢復疲勞以前，及敵未進至有利于我之地形條件以前，寧可喪失一些地方，不可舉行勉強的無把握的作戰(zhàn)?！雹谌A東野戰(zhàn)軍遵照中央軍委的指示，決定第七縱隊在海安和外圍地區(qū)實施運動防御，以遲滯、殺傷和消耗對方，第一師、第六師主力撤至海安東北地區(qū)休整補充，待機殲敵。從7月30日起，第七縱隊在海安防御作戰(zhàn)中，作風頑強，指揮靈活，用兩個團又兩個營約三千多人的兵力，連續(xù)進行了四天多的戰(zhàn)斗，抗擊了具有優(yōu)勢裝備的約五萬多國民黨軍的進攻，先后殺傷敵人三千余人，完成運動防御作戰(zhàn)任務，于8月3日主動放棄海安。
人民解放軍主動放棄海安縣城以后，蔣軍錯誤地以為解放軍傷亡過大，不能再戰(zhàn)，便將主力四個旅西調(diào)泰州地區(qū)“分點清剿”,以新七旅和一○五旅守備海安并東犯李堡，企圖鞏固泰州、海安之線以南占領區(qū)，爾后繼續(xù)北進。8月10日，在獲悉國民黨軍新七旅從海安東開接替第一○五旅李堡防務，造成了殲敵的更好機會后，8月10日夜，華東野戰(zhàn)軍第一師向李堡發(fā)起攻擊，殲滅守軍新七旅旅部和一個團，并隨即殲滅據(jù)守李堡之東楊家莊守敵第一○五旅旅部和一個團。李堡地區(qū)之敵被殲，海安國民黨軍尚不知曉。11日晨，新七旅旅長率一個團按他們原定的計劃從海安開來李堡換防，人民解放軍第六師、七縱埋伏在洋蠻河地區(qū)，下午5時新七旅進入六師、七縱預設的口袋，半小時即被殲滅，僅旅長黃伯光率三百余人逃走。李堡戰(zhàn)斗，共殲滅國民黨軍一個半旅，八千余人。
李默庵軍遭到四次打擊后，機動兵力已不多，被迫調(diào)整部署。首先加強海安、如皋、南通地區(qū)點線防御及如皋、黃橋、泰州、南通間公路兩側(cè)地區(qū)的“清剿”,鞏固占領區(qū)，企圖北犯邵伯、高郵，配合淮南、淮北之國民黨軍進逼淮陰、淮安。李堡戰(zhàn)斗后，華東野戰(zhàn)軍主力集結(jié)于一倉河、三倉河一帶，經(jīng)過一周休整，部隊實力有了很大加強。8月13日，中央軍委指示華東野戰(zhàn)軍：“蘇中分散之敵利于各個擊破，望再布置幾次作戰(zhàn)，即如交通總隊凡能殲滅者一概殲滅之。你們能徹底粉碎蘇中蔣軍之進攻，對全局將有極大影響。”③根據(jù)軍委指示，華東野戰(zhàn)軍決心集中優(yōu)勢兵力，深入敵后腹地，對南通、如皋一線敵方已暴露且兵力較薄弱的丁堰、林梓發(fā)起攻勢。8月21日晚，粟、譚指揮第一師向丁堰，第六師向林梓，新由淮南轉(zhuǎn)戰(zhàn)來的第二師成鈞第五旅向東陳等地國民黨軍交警大隊分別發(fā)起突然攻擊，由于出其不意，20個小時即結(jié)束戰(zhàn)斗。丁(堰)林(梓)戰(zhàn)斗，共殲滅五個交通警察大隊計5 000人，切斷了(南)通如(皋)路，打開了西進揚(州)、泰(州)地區(qū)的通道。
正當華東野戰(zhàn)軍在丁堰、林梓與國民黨軍激戰(zhàn)時，淮北戰(zhàn)場由宿縣地區(qū)東進之國民黨軍占領睢寧，準備繼續(xù)向淮陰進犯。為配合上述行動，李默庵于8月23日，命其駐揚州、仙女廟的整編第二十五師，沿運河向邵伯、高郵進犯。為阻其前進，粟、譚部署謝祥軍第十縱隊在第二軍分區(qū)部隊配合下，于邵伯東西一線組織防御陣地。國民黨軍第二十五師在飛機、炮艇配合下，分別向邵伯、喬墅、丁溝陣地發(fā)起連續(xù)猛攻。第十縱指戰(zhàn)員斗志旺盛，各團采取輪番守備的方法，與其展開激戰(zhàn)，擊退蔣軍一次又一次的進攻，除喬墅第一線陣地被突破外，其余陣地均屹立未動。26日，人民解放軍在如、黃路殲滅第九十九旅，威脅第二十五師，第二十五師在被殲二千余人后被迫退回揚州、仙女廟之線。邵伯防御戰(zhàn)勝利結(jié)束。
當整二十五師配合宿縣出動的國民黨部隊準備進攻淮陰時，華東野戰(zhàn)軍決定采用“圍魏救趙”的辦法以調(diào)動敵方，殲其于運動中，并解邵伯之圍。8月23日，華東野戰(zhàn)軍第一師、第六師，第五旅、原軍部特務團等主力部隊，由丁堰、林梓越過通榆公路挺進至如皋、黃橋一線，準備攻擊黃橋、泰州，以調(diào)動進攻邵伯之敵回援。李默庵根據(jù)丁、林戰(zhàn)斗態(tài)勢，判斷解放軍將進攻如皋，急令黃橋守軍整編第九十九旅增援如皋，蔣軍在蘇中戰(zhàn)場上連續(xù)遭到沉重打擊，心驚膽戰(zhàn)，一個旅已不敢行動。25日，李默庵為策安全，命令由海安增援如皋的整編第一八七旅和第七十九旅一個團西出接應。解放軍立即決定在如(皋)黃(橋)路上與其打預期遭遇戰(zhàn)。25日上午，雙方在如皋、黃橋之間遭遇，由如皋西出接應之國民黨軍，被第一師和第五旅包圍于加力地區(qū)；由黃橋東開之國民黨軍被第六師包圍于分界。經(jīng)25日徹夜激戰(zhàn)，上述兩軍均未被消滅。解放軍遂采取集中優(yōu)勢兵力各個擊破的戰(zhàn)法，26日，從包圍加力的部隊抽出一個旅加強到分界方向，以五倍于敵的兵力，首先將較弱之第九十九旅兩個團全部殲滅，隨后再向加力轉(zhuǎn)用兵力，于27日，以15個團的兵力圍攻并殲滅了第一八七旅和第七十九旅一個團。第五旅乘勝西逼黃橋，守軍第一六○旅五個連投降。整個如(皋)黃(橋)之戰(zhàn)，華東野戰(zhàn)軍共殲蔣軍兩個半旅約一萬七千人，有力地支援了第十縱隊運河前線阻擊之戰(zhàn)。至此，歷時一個半月的蘇中戰(zhàn)役勝利結(jié)束。
蘇中戰(zhàn)役，人民解放軍七戰(zhàn)七捷，共殲滅國民黨軍隊六個多旅、五個交通警察大隊，五萬三千余人，極大地振奮了全國人民尤其是蘇中解放區(qū)的廣大軍民，增強了我軍敢打必勝的決心和信心。中央軍委、毛澤東對蘇中戰(zhàn)役給予高度評價。9月12日，延安《解放日報》社論強調(diào)指出：中原突圍、七戰(zhàn)七捷和定陶戰(zhàn)役的勝利，“對于整個解放區(qū)的南方戰(zhàn)線，起了扭轉(zhuǎn)局面的重要作用。蔣軍必敗，我軍必勝的局面是定下來了?！焙髞?，毛澤東在《集中優(yōu)勢兵力，各個殲滅敵人》一文中，把丁堰、林梓攻擊戰(zhàn)和如黃公路遭遇戰(zhàn)，作為范例推廣④。
華東解放軍在蘇中戰(zhàn)役前后，還先后進行了膠濟東段保衛(wèi)戰(zhàn)、膠濟西段反擊戰(zhàn)、朝陽集戰(zhàn)役、兩淮保衛(wèi)戰(zhàn)、平度安丘戰(zhàn)役、鹽城保衛(wèi)戰(zhàn)，宿北戰(zhàn)役等大小戰(zhàn)役。陳毅、陳士榘指揮華東解放軍繼宿北戰(zhàn)役殲滅蔣軍一個整編師后，立即揮戈北上，又在魯南嶧縣、棗莊地區(qū)組織了魯南戰(zhàn)役，殲滅蔣軍兩個整編師和一個快速縱隊。
遭受沉重打擊后，侵入蘇北的蔣軍主力第七軍、整編第十一師和第七十四師等部，均據(jù)險轉(zhuǎn)入防御態(tài)勢，不易分割殲滅。蔣軍徐州綏靖公署主任薛岳根據(jù)南京國防部制定的打通津浦路、會師平津和奪取臨沂向“國大”獻禮計劃，10月初即派遣五個整編師十三萬余人的兵力向魯南發(fā)動進攻。其部署是：以馮治安整三十三軍、王長海整第七十七師為右翼兵團，擔任攻占嶧縣任務，占領后即鞏固之；以李玉堂整二十四軍、馬勵武整第二十六師為中央兵團附第一快速縱隊擔任攻擊棗莊任務，占領后即鞏固之；以張雪中整二十二軍為左翼兵團，除以蔣當翊整五十二師固守臨城外，須派出一部與馬勵武中央兵團聯(lián)系，助攻齊村至臨城間據(jù)點；以周毓英整五十一師為總預備隊，在攻擊前擔任掩護各部到達攻擊的準備位置。當時陳毅、粟裕正指揮華東解放軍在蘇北阻擊進犯蔣軍，魯南戰(zhàn)區(qū)僅留下新組建的山東解放軍第九和第十兩師及濱海警備旅阻擊蔣軍，致使薛岳指揮進攻魯南的軍隊一時得逞。薛岳指揮五個整編師的兵力攻入魯南解放區(qū)后，為截斷華東野戰(zhàn)軍和山東沂蒙山區(qū)的聯(lián)系，進而奪取山東解放區(qū)首府臨沂，于11月初，將進攻部署作了如下調(diào)整：以周毓英整編第五十一師接替馬勵武整編第二十六師棗莊防務；以整編第二十六師接替王長海整編第七十七師嶧縣防務；王長海部移至臺兒莊附近歸還馮治安整編第三十三軍建制；同時命令整五十一師、二十六師及七十七師各向陣地東、南、北解放區(qū)清剿。馬勵武不顧與其他國民黨軍相距約50里，遭受攻擊難以相互支援的情況，將其整二十六師和第一快速縱隊，作如下部署：以師部位于馬莊；第一六九旅主力位于卞莊、向城地區(qū)，以一部兵力控制歇腳山、石龍山等要點；第四十四旅主力位于太子堂、傅山口地區(qū)，以一部分兵力控制尚巖、鳳凰山、青山、平山等要點；第一快速縱隊位于兩旅之間的陳家橋、作家溝地區(qū)。馬勵武的這個東西長達50里的一字長蛇陣，兵力分散，未形成核心固守陣地，易于被分割殲滅。
1946年12月25日，中央軍委復電指示山東野戰(zhàn)軍和華東野戰(zhàn)軍：“魯南戰(zhàn)役關系全局，此戰(zhàn)勝利即使蘇北各城全失亦有辦法恢復”,“第一仗似以打二十六師三個旅為適宜，因該師系魯南主力，該師被殲，全局好轉(zhuǎn)?！雹葑裾罩醒胲娢甘?，華東野戰(zhàn)軍主力從蘇中北移，1946年底，擔任攻殲魯南蔣軍的華野主力部隊到達指定位置。陳毅、陳士榘等對參加第一階段攻擊馬勵武等整第二十六師的各部作如下具體部署：以山東解放軍第八、第九、第十師和濱海警備旅，第四師第十團等共12個團的兵力組成右縱隊，負責切斷整第二十六師向嶧縣、棗莊的退路和與整第五十一師的聯(lián)系，阻敵增援，殲滅太子堂、傅山口地區(qū)第四十四旅；另以一部兵力首先奪取石龍山，得手后繼續(xù)攻擊向城，割裂敵第一六九旅與第四十四旅的聯(lián)系；上述任務完成后，配合左路縱隊圍殲整二十六師師部和第一快速縱隊。以華東野戰(zhàn)軍第一縱隊和第一師共15個團的兵力，組成左縱隊，首先切斷整第二十六師與整編第三十三軍的聯(lián)系，攻殲卞莊、向城地區(qū)的第一六九旅；爾后在右縱隊配合下，殲滅整第二十六師師部和第一快速縱隊。
1947年1月2日，山東解放軍和華東野戰(zhàn)軍在陳毅、黎玉指揮下向蔣軍嫡系進攻魯南的主力第二十六師和第一快速縱隊發(fā)起了攻擊。當夜，陳士榘指揮右縱隊主力迅速攻占平山、石城崮、青山、鳳凰山、尚巖、石龍山等要點，殲滅敵軍四個多營，并擊退由馬家莊向尚巖增援的坦克，基本上分割了第四十四旅與第一六九旅的聯(lián)系。賀健第十師一部襲占四馬寨，切斷馬勵武整第二十六師的退路，控制了阻擊嶧縣、棗莊蔣軍東援的陣地，將其第一六九旅的一個團包圍在卞莊地區(qū)。陶勇第一師由魯坊及其以北插入整第二十六師與整第三十三軍之間，至3日上午，攻占了洪山、橫山，占領了蘭陵及其以北地區(qū)，殲滅一個營，切斷了整第二十六師與整第三十三軍的聯(lián)系。至此，陳毅、陳士榘指揮的兩兵團已達成了對蔣軍第二十六師的戰(zhàn)役合圍和部分戰(zhàn)術分割，使該部陷入混亂狀態(tài)。當晚，陳士榘指揮右縱各部向傅山口、太子堂、馬家莊、楊家橋各據(jù)點攻擊，并以魯南軍區(qū)特務團進占寨山；陳毅指揮左縱隊向常家漁溝、張家橋、小鍋里、秋湖等各據(jù)點攻擊，戰(zhàn)至4日晨，上述各據(jù)點均被攻占，蔣軍整編第二十六師師部和兩個旅大部被殲，殘部和附屬于第二十六師的第一快速縱隊被包圍在陳家橋、作家溝間狹小地區(qū)內(nèi)。4月上午，陳毅、陳士榘指揮所屬部隊向第一快速縱隊展開猛烈攻擊，激戰(zhàn)至15時，除七輛坦克鉆隙逃往嶧縣外，全部美械裝備的蔣軍整編第二十六師和號稱“國軍精華”的第一快速縱隊共計三萬余人，不到42小時即全軍覆滅。在圍殲第二十六師時，整編第五十一師曾派出一個團由棗莊東援，進至太平莊被擊退；由嶧縣東援的一個團進至四馬寨附近被殲一部，其余退回。整編三十三軍派王長海率整第七十七師出援，行至途中放了幾槍虛報勝利，縮回臺兒莊。
蔣軍整編第二十六師和第一快速縱隊被殲后，薛岳命令馬勵武率其二十六師殘部和東北軍第一一四旅一個團，固守嶧縣；同時又命令周毓英率整編第五十一師固守棗莊，蔣當翊整第五十二師固守臨城，形成三個孤立的固守區(qū)。這時，薛岳為支援馬勵武、周毓英守住以上地區(qū)，電令蘇北地區(qū)的整編第十一師和第六十四師向徐州東北集中。陳毅、陳士榘等決定在敵軍主力未趕到前，殲滅以上蔣軍，對第二階段作戰(zhàn)任務作了具體部署：以山東解放軍第八師、第九師和濱海警備旅，第四師第十團，按原計劃攻取嶧縣；以華東野戰(zhàn)軍第一師攻取棗莊、齊村；以華東野戰(zhàn)軍一縱和新由蘇北調(diào)來的中原軍區(qū)第十三旅阻擊可能由韓莊、臺兒莊出援之部隊；以山東解放軍第十師位于臨城、齊村之間，阻擊可能由臨城東援之部隊。
1月9日晚，陳士榘指揮山東解放軍對嶧縣發(fā)起攻擊。第九師和第四師第十團由東、北兩面攻擊；第八師由南面攻擊，并以一部兵力在城西阻殲可能西逃之部隊；濱海警備旅一部攻擊城東南之邵家樓，主力位于吳家林為預備隊。經(jīng)一夜激戰(zhàn)，掃清了外圍，直逼嶧縣城垣。10日黃昏開始總攻，第八師以連續(xù)爆破首先突破南門，后續(xù)部隊緊跟突擊部隊進入城內(nèi)戰(zhàn)斗，第九師和第四師第十團也在第八師策應下分別由東門和城東北角突人城內(nèi)。戰(zhàn)至11時，全殲守軍七千余人，活捉第二十六師師長馬勵武。
在圍攻嶧縣的同時，陳毅指揮華東野戰(zhàn)軍陶勇第一師主力對棗莊之國民黨軍發(fā)起攻擊，以一部監(jiān)視齊村、郭里集蔣軍，保障攻擊棗莊主力兩翼安全。至12日，肅清棗莊外圍據(jù)點，殲滅了由郭里集向棗莊收縮的兩個營。為便于第一師集中全力攻取棗莊，以第一縱隊第一旅接第一師攻擊齊村的任務。第一旅13日晚掃清齊村外圍據(jù)點，14日20時發(fā)起總攻，16日3時全殲齊村守軍。棗莊城防堅固，陶勇第一師打得英勇頑強，由于缺乏攻堅戰(zhàn)經(jīng)驗，戰(zhàn)至14日，仍未攻下。這時，蔣軍主力整編第十一師和第六十四師已全部進至臺兒莊、韓莊一線，整編第七十四師正向新安鎮(zhèn)前進。陳毅、陳士榘為爭取援軍到達前攻下棗莊，調(diào)葉飛第一縱隊兩個團，何以祥第八師一個團加入對棗莊的攻擊。各部在充分準備后，于19日下午發(fā)起總攻，解放軍在猛烈炮火支援下，實施連續(xù)爆破，逐堡爭奪，戰(zhàn)至20日13時，全殲守軍整編第五十一師二萬余人，俘中將師長周毓英。
整個魯南戰(zhàn)役，山東解放區(qū)和華東野戰(zhàn)軍殲滅蔣軍兩個整編師和一個快速縱隊，約五萬三千余人。從此，華東戰(zhàn)場的主動權轉(zhuǎn)入人民解放軍之手，為在華東戰(zhàn)場大量殲滅國民黨軍奠定了基礎。