挪威的戰(zhàn)斗還在進行的時候，希特勒又向西歐發(fā)動了進攻。還在1939年10月，德軍最高統(tǒng)帥部就制定了進攻西歐的《黃色計劃》。這個計劃與第一次世界大戰(zhàn)時的斯里芬計劃非常相似，主攻點都是選在右翼上，只是行動范圍比1914年略大一些。這個作戰(zhàn)計劃的意圖是，用強大的右翼兵力，從正面擊破預(yù)計在比利時境內(nèi)的英法聯(lián)軍，較強的左翼則掩護側(cè)面。進攻目標(biāo)是海峽沿岸，取得進攻英國的前哨基地。
這個計劃一出籠，就遭到多方抨擊。有人認(rèn)為法國人不會重蹈復(fù)轍，有人認(rèn)為比利時的軍隊也很強大，再加上英法聯(lián)軍，難以取勝。倫斯德集團軍群的參謀長曼施坦因在批評這一計劃同時，提出了一個別出心裁的計劃。它的內(nèi)容是，《黃色計劃》的主攻方向改為佯攻，吸引盟軍主力，真正的主攻方向轉(zhuǎn)到比利時南部的阿登地區(qū)。德軍主力出其不意地突破法軍防守的薄弱環(huán)節(jié)，越過阿登山區(qū)，強渡馬斯河，再迅速向西推進，占領(lǐng)海峽地區(qū)。這一計劃是以奇襲為基礎(chǔ)，它的最大特點是出奇制勝。這個建議一提出，也遭到許多人的反對。只是發(fā)生了一樁偶然事件，希特勒才采納了曼施坦因的建議。
1940年1月9日，在明斯特空軍基地的德國軍官俱樂部，赫爾穆特·賴因貝格上校和埃里克·赫因爾曼上校在啤酒歡宴上偶然相識，他們策劃了一項對雙方都有好處的行動。賴因貝格第二天要到科隆去開一個重要會議。
第二天早晨，兩個軍官駕駛一新型的偵察機從明斯特起飛，駛向來茵河。一開始，天空睛朗，但不久就大霧茫茫。赫因爾曼對于籠罩天空的大霧毫無思想準(zhǔn)備，而且這種新型號的飛機航速比他習(xí)慣開的飛機高得多，對這種飛機的駕駛，他的經(jīng)驗顯得不足。
赫因爾曼一個勁的往下看，可他能看到的只有濃濃的白霧。這時，他根本沒想到問一問賴因貝格上校是否帶有地圖，同樣，賴因貝格上校也沒有想起他的手提箱里有各種地圖及其他重要的東西，更沒有想到要告訴赫因爾曼。當(dāng)時，賴因貝格帶著一份一周后德國入侵荷蘭和比利時的秘密作戰(zhàn)計劃《黃色計劃》的一部分復(fù)制件——一份被明確的告知絕對不能帶上飛機的文件。無奈，赫因爾曼把失去了控制、迷失了方向的飛機強迫著陸在比利時境內(nèi)的一片矮樹林里。賴因貝格試圖燒毀文件，但比利時的軍隊阻止了他。部隊迅速撲滅了林子里的火，并把兩個德國軍官送到附近的城鎮(zhèn)赫倫，在那里對他們進行了審問?！饵S色計劃》就這樣敗露了。
2月17日，曼施坦因奉召前往柏林，參加希特勒舉行的一次宴會。宴會結(jié)束時，希特勒召見曼施坦因，請他講西線攻勢的意見。并于20日頒發(fā)新的作戰(zhàn)命令。
希特勒的和平攻勢，進一步助長了法國國內(nèi)的綏靖思潮，達拉第還在作禍水東引的美夢。他們既不增強自身的防務(wù)，更不去作迎擊德軍的準(zhǔn)備。英法對德宣戰(zhàn)兩個半月后，才制定出一個《D字計劃》,英法認(rèn)為德軍仍將象1914年第一次世界大戰(zhàn)那樣，經(jīng)過比利時實施主要突擊。這個計劃把主要兵力放在法比邊境的北面，以迎德軍。法比邊境南端只放了少量的、戰(zhàn)斗力較差的部隊防守。他們認(rèn)為這一帶森林密布，道路崎嶇，阿登山脈是不可逾越的障礙，而馬斯河更是天然屏障。甘末林孤注一擲地把全部賭注押在整個戰(zhàn)線的北端，連預(yù)備隊也不留?！禗字計劃》被批準(zhǔn)后，只等德國人上鉤了。
到1940年5月初，德軍已從北海到瑞士一線集結(jié)和展開了136個師，坦克3000多輛，飛機4500架，編成3個集團軍群。戰(zhàn)略部署和軍事企圖是：
由博克上將指揮的“B”集團軍群，編成內(nèi)有第6和第18集團軍，共28個師，由第2航空隊支援，集結(jié)在荷蘭、比利時國界線到亞琛地區(qū)。該集團軍群的軍事企圖是，突破德、荷邊境上的防線，占領(lǐng)荷蘭全境和比利時北部，然后作為德軍的右翼向法國推進。
由龍德施泰特上將指揮的“A”集團軍群，編成內(nèi)轄第4、第12和第16集團軍，共44個師，由第3航空隊支援，部署在亞琛到摩澤爾一線，其軍事企圖是經(jīng)由盧森堡和比利時的阿登地區(qū)，向圣康坦、阿布維爾和英吉利海峽沿岸總方向?qū)嵤┩粨?，割斷在法國北部和比利時境內(nèi)的英、法軍隊；
由萊布上將指揮的“C”集團軍群，編成內(nèi)轄第1和第7集團軍、其17個師，部署在馬奇諾防線正面，其任務(wù)是進行佯攻，以索制馬奇諾防線上的法軍。
此外，德軍的預(yù)備隊共有47個師，部署在來茵河地區(qū)，其中20個師為各集團軍群的預(yù)備隊，其余27個師為總預(yù)備隊。
德軍入侵是從右翼開始的。5月10日凌晨，德國利用4千名空降部隊同時襲擊了荷蘭的海牙和鹿特丹。裝甲部隊趁勢突破南翼的一個缺口，第3天在鹿特丹與空降部隊會師。5月14日，德國空軍對鹿特丹和其他城市進行狂轟濫炸。荷蘭被迫投降，荷蘭女王及其政府遷往倫敦。5月15日上午，荷蘭武裝部隊總司令溫克爾曼正式簽署了投降書。
5月10日，德國對比利時進行襲擊。這次襲擊不是決定性戰(zhàn)役，但是它對于德軍進攻法蘭西起了重大的影響，它把英法的注意力引錯了方向，保證了中路德軍的突襲成功。
德國進攻比利時使用的傘兵只有僅剩下的500名。為了彌補兵力不足，德國人就虛張聲勢，制造混亂，在比利時各地投下了模擬的假傘兵。
德國傘兵的進攻目標(biāo)是占領(lǐng)比利時東北國境河流艾伯特運河上的兩座要害橋梁，以及這條國境河流比利時一側(cè)的現(xiàn)代化要塞、比利時防衛(wèi)體系中的樞紐埃本埃馬爾要塞。
埃本埃馬爾要塞控制著馬斯河和艾伯特運河的要點，其工事比馬奇諾防線更為堅固，擔(dān)任防守的兵力約有1200人。10日凌晨4時，由一名上士指揮的80名德軍，乘滑翔機，降落在工事的頂部，以爆炸物和火焰噴射器攻打炮塔和碉堡，在地面部隊的支援下，僅以30小時就攻下當(dāng)時被認(rèn)為“歐洲最難攻克的工事”。德軍遂渡過了馬斯河，在克服了英、法軍隊的抵抗后，于5月17日占領(lǐng)了比利時首都布魯塞爾。
德軍“A”集團軍群，于5月10日向盧森堡和比利時的阿登地區(qū)實施主要突擊。只有30萬人口的盧森堡不戰(zhàn)而降。5月14日，德軍的坦克師和摩托化師編成第1梯隊通過阿登地區(qū)后，在法軍第2和第9集團軍接合部色當(dāng)?shù)貐^(qū)強渡馬斯河，并重創(chuàng)了盟軍。5月16日，接任英國首相只有一周的丘吉爾急忙飛往巴黎商討對策。當(dāng)他詢問甘末林戰(zhàn)略預(yù)備隊在哪里時，這位盟軍總司令聳了聳肩回答道：“沒有”。德軍占領(lǐng)色當(dāng)后，以每晝夜20至40公里的速度向西挺進，5月21日德軍快速部隊到達英吉利海峽沿岸，分割了英法聯(lián)軍的戰(zhàn)略正面，并以荷、比兩國作為空軍和潛艇基地，封鎖了加來海峽，阻止英軍的增援。英、法聯(lián)軍約40個師被包圍在比、法邊境敦刻爾克地區(qū)。5月23日土倫陷落，27日加來被占，盟軍在海邊陷入重圍。5月28日，比利時國王利奧波德三世眼看盟軍已無力支援其繼續(xù)抵抗，便下令比軍投降。
5月14日，法國邊境突然出現(xiàn)了大批德軍，這是倫斯德集團軍群的先頭部隊，它集中了7個師的裝甲部隊。在它的后面是50個師的部隊，它們密集在一條狹窄而縱深的戰(zhàn)線，準(zhǔn)備繼先頭部隊之后，插入阿登山脈，渡過馬斯河，進入平原地區(qū)，再逼法國心臟。
當(dāng)?shù)聡蚝商m、比利時發(fā)動突然進攻的時候，英法軍隊在法國最高統(tǒng)帥部的指揮下，按照D計劃進行搶救比利時的活動，他們把精銳部隊派到比利時——希特勒的次要戰(zhàn)場去。到5月12日晚，英法還認(rèn)為戰(zhàn)爭進行得不錯。
正當(dāng)法軍統(tǒng)帥部全部注意力放在北翼，即放在荷蘭和比利時北部及中部時，在阿登地區(qū)也出現(xiàn)了驚人的行動。在法軍第1集團軍的右翼，在最薄弱的第9、第2集團軍的防守地帶，德軍實施了猛烈的突擊。這一行動粉碎了法軍統(tǒng)帥部的全部戰(zhàn)略計劃。德軍通過了阿登地區(qū)的山林地帶，向法軍第1和第2集團軍的結(jié)合部發(fā)動進攻。法軍第9集團軍防御地帶出現(xiàn)德軍坦克，法軍統(tǒng)帥部才認(rèn)識到它關(guān)于德軍主要突擊方向的判斷是錯了。
5月13日，德軍先頭部隊不等炮兵和主力部隊到達，就以空軍對法軍陣地進行狂轟濫炸。下午4時，進攻開始。由乘橡皮船和木筏的裝甲步兵打頭陣，駕起渡船把輕便車輛運過馬斯河。入夜，德國裝甲部隊已經(jīng)占領(lǐng)了色當(dāng)與迪南之間的馬斯河西岸。5月14日下午，古德里安的3個裝甲師已全部渡河。打退法軍發(fā)動的一場為時已晚的反攻之后，突然折轉(zhuǎn)向西。到第二天傍晚，已突破最后一道防線，通向后面英吉利海峽的道路暢通無阻了。古德里安的3個西進裝甲師，同來自蒙丹梅渡口的兩個師會師了。至此，法軍抵抗全線崩潰，德軍長驅(qū)直入，如入無人之境。到16日晚，德軍又朝西，向英吉利海峽前進，到達瓦茲河。就在這時，希特勒下令進攻暫停兩天，以便讓步兵趕上去，組成一條側(cè)面屏障。20日，古德里安的裝甲軍抵達阿布維爾附近的海邊，切斷了駐在比利時同盟軍左翼的供應(yīng)線。接著，古德里安大踏步前進，先后使布倫、加萊成為孤城，直達格拉夫林，離英法軍隊最后剩下的一個逃生港口敦刻爾克僅10英里。但就在那里，又接到了停止前進的命令。
由于英法節(jié)節(jié)敗退，失敗主義情緒籠罩著法國。特別是5月18日，雷諾政府改組，84歲的賣國賊貝當(dāng)任副總理，雷諾兼國防部長，投降主義分子魏剛接替甘末林任法軍總司令，失敗主義情緒有了進一步增長。魏剛上臺后，力圖憑索姆河天險建立防線，以阻止德軍南下。魏剛集合了49個師保衛(wèi)新防線，留下17個師守衛(wèi)馬奇諾防線。
相反，德軍的136師幾乎沒有受到損失。德軍的空軍還掌握制空權(quán)。6月5日黎明，德軍開始發(fā)動攻擊。7日，法軍防線在瓦茲河與索姆河的分水嶺處被德軍切斷。9日，隆美爾裝甲部隊也突破法國防線抵達馬恩河畔，然后再掉頭向東。11日，克萊斯特的坦克部隊在提埃里堡渡過馬恩河，越過朗格勒高原，直達法瑞邊境，這樣就切斷了馬奇諾防線的全部法軍后路。德軍在向各路進軍時，除了遭到局部抵抗以外，沒有遇到任何阻礙。
6月2日，墨索里尼決定在10日對法宣戰(zhàn)。11日發(fā)動進攻，145萬意大利軍隊被18萬法軍擋住不能前進。但意大利從南線發(fā)動進攻，又從背后給了法國一刀。6月12日，法國召開內(nèi)閣會議，魏剛匯報了軍事形勢之后，認(rèn)為敗局已定，必須結(jié)束戰(zhàn)爭。貝當(dāng)積極支持魏剛的意見。
6月14日，德軍開進巴黎。6月16日，雷諾政府垮臺，由貝當(dāng)組閣。他進一步鼓吹抵抗必敗，唯一出路就是向德國投降。20日，貝當(dāng)政府正式向德國宣布停戰(zhàn)投降。希特勒決定投降簽署儀式在康邊森林舉行。因為第一次世界大戰(zhàn)德國戰(zhàn)敗后，就是在那里簽署投降的。
1940年6月22日下午7時，在康邊森林那個公共客車的車廂里，法國代表發(fā)表了簡短的聲明。聲明說，由于法國對盟國承擔(dān)了義務(wù)而參加了戰(zhàn)爭。由于戰(zhàn)敗接受德國的投降條件。然后簽署了康邊停戰(zhàn)協(xié)定。
協(xié)定規(guī)定，貝當(dāng)政府在法國境內(nèi)以及所有的殖民地、保護地、委任統(tǒng)治的領(lǐng)地、海域停止對德的軍事行動；法國武裝力量應(yīng)解除武裝，進行復(fù)員；武器裝備和軍用物資移交給德軍統(tǒng)帥部；150萬戰(zhàn)浮在德國一直留到簽訂和約止。德國占領(lǐng)了將近百分之六十六的法國領(lǐng)土；法國政府必須負(fù)擔(dān)德國占領(lǐng)軍的給養(yǎng)費。在非占領(lǐng)區(qū)，貝當(dāng)政府有權(quán)擁有一支維持內(nèi)部秩序的軍隊。協(xié)定還規(guī)定，如果法國政府不履行它所承擔(dān)的義務(wù)，德國則有權(quán)廢除協(xié)定。
6月23日，法國向意大利投降。意大利只要求沿邊界建立一條30英里長的非軍事區(qū)和占領(lǐng)被皮埃蒙特攻占的那些地區(qū)。
7月1日，貝當(dāng)政府遷往維希。7月10日，貝當(dāng)拼湊賣國傀儡政府——法蘭西國家。擁有300萬大軍，號稱歐洲第一陸軍強國的法蘭西第三共和國宣告壽終正寢。這時，也是希特勒第三帝國對外侵略擴張，稱霸歐洲的頂點。