春秋晉獻公二十二年(公元前655年),出兵伐虢國。虞國地處晉、虢兩國之間，晉伐虢，必須經過虞國，故獻公再次向虞君借路行軍。
虞國大夫宮之奇勸阻虞君說：“晉君要借路伐虢，決不能答應他。晉國的貪欲不可助長，侵奪的舉動不該繼續(xù)發(fā)生。上次借路已是不妥，難道還能再借路給他？虢國被滅，接著便將滅我虞國。”虞君說：“晉、虞兩國同是姬姓，想必不會伐我?！睂m之奇說：“太伯、虞仲雖是大王之子，但不曾繼立王位，虞君只是虞仲到吳地后的一支后裔。王季卻繼立為周王，虢國之先是虢仲、虢叔，他們都是王季之子，文王之弟，任為上卿，功勛卓著，記載于王室內府。因此，虢同周室可謂至親，虢同晉都是姬姓的兄弟之國。如今晉要滅虢，它還能顧惜我虞國？而且，虞君能比晉國的桓叔、莊伯更親嗎？桓、莊二人都是獻公的同祖兄弟，獻公卻因他們的封邑逼近晉都而吞并了桓、莊二族。對待國中的同姓家族尚且如此，更何況鄰國？虢國是我虞國的屏障，有著唇齒相依的關系，唇亡則齒寒。望國君慎思！”
虞君不聽，宮之奇見大局已無可挽回，帶著家族離開虞國了。十二月，獻公滅掉虢國，班師途中，在虞國停息，便趁機偷襲，一舉而滅虞。