漢景帝三年(公元前154年),吳王劉濞聯(lián)合楚、趙等七國發(fā)動叛亂。大軍尚未渡過淮河時，門下賓客都被封為將、侯、校尉、司馬等職。唯獨下邳人周丘沒得到任何官職。因周丘逃到吳國后，酗酒無行，吳王劉濞鄙薄他，所以就沒封他。周丘進謁吳王，說：“臣因為無能，不能為王前驅(qū)?，F(xiàn)在臣也不敢要求統(tǒng)率多少部隊，只希望得到大王您原先的漢朝節(jié)鉞，必定有好消息報答大王。”吳王答應了他的要求。周丘得到漢朝節(jié)鉞后，連夜飛馳進入下邳城。下邳城當時也聽說吳王反叛，都加強了防守。周丘在驛館住下，召下邳令進見。下邳令以為是漢使，入見后，周丘命隨從把下邳令殺了。隨即召集兄弟和親信以及城中富豪官吏，對他們說：“吳王大軍即將到達。一旦來了，屠下邳城不過一頓飯的工夫。現(xiàn)在先行歸降，可以使家室完好，而有能耐的還會封侯?！蹦切┤顺鋈ズ?，分頭游說，下邳于是全部投降了。周丘一夜之間得到3萬多人的隊伍，派人報告吳王。隨后統(tǒng)領那3萬多人向北攻城略地。等打到城陽時，兵力已達到10萬人。