以廣州為中心的華南沿海地區(qū)，是中國對外貿(mào)易的重要通道，日本早有覬覦之心。盧溝橋事變發(fā)生后，日本需要集中力量奪取華北和華中要地，尚未顧及到對華南的侵略。在發(fā)動武漢會戰(zhàn)之際，為給中國政府以更大的打擊，日本陸海軍互相配合，又發(fā)動廣州作戰(zhàn)，把侵略的戰(zhàn)火燒到了華南。
中國政府早在淞滬會戰(zhàn)之初，即考慮到日本有可能把侵略矛頭擴(kuò)展到華南地區(qū)，所以在總體戰(zhàn)略上已有所安排。1937年8月20日，國民政府大本營頒布的《國軍作戰(zhàn)指導(dǎo)計劃》和《國軍戰(zhàn)爭指導(dǎo)方案訓(xùn)令》中，明確把廣東和福建兩省劃為第四戰(zhàn)區(qū)，由軍政部長何應(yīng)欽任戰(zhàn)區(qū)司令長官，余漢謀任副司令長官。該戰(zhàn)區(qū)的主要任務(wù)是：“對敵海陸軍之?dāng)_亂，完全戰(zhàn)備”^[1];“除對敵海陸空之?dāng)_亂，完成戰(zhàn)備態(tài)勢外，應(yīng)充分準(zhǔn)備參加第二期之作戰(zhàn)”^[2]。當(dāng)時，大本營把第一期作戰(zhàn)的界限劃分到當(dāng)年10月下旬，因此要求第四戰(zhàn)區(qū)準(zhǔn)備參加11月以后的對日作戰(zhàn)。這一計劃的依據(jù)主要是對敵情的判斷，認(rèn)為日軍主攻方向是在華北和淞滬地區(qū)，“閩粵方面，敵軍以海空軍擾亂，或在所難免，如用陸軍實行真面目之作戰(zhàn)，則無此能力”^[3]。同年9月初，軍委會電令第四集團(tuán)軍總司令蔣鼎文和第十二集團(tuán)軍總司令余漢謀，要他們完成作戰(zhàn)準(zhǔn)備。兩軍的分工是：第四集團(tuán)軍負(fù)責(zé)福建沿海防御，第十二集團(tuán)軍負(fù)責(zé)廣東沿海及海南島的防御。
對于華南沿海地區(qū)在中國對日抗戰(zhàn)中的重要作用，日本當(dāng)局也早已看到。早在1937年10月初，日本陸軍參謀本部有關(guān)科室經(jīng)過研究，即提出了“為了切斷敵之主要補(bǔ)給線路應(yīng)進(jìn)行廣州作戰(zhàn)”的主張。但因?qū)嵤┻@次戰(zhàn)役，至少需要三個師團(tuán)的兵力，因而被暫時擱置。為減少用兵，該部又考慮對華南地區(qū)重要目標(biāo)進(jìn)行限定作戰(zhàn)，11月初拿出了具體方案：以一個獨立師團(tuán)的兵力占領(lǐng)香港東面約80公里的平海半島，建立航空基地，依靠飛機(jī)轟炸，切斷珠江沿岸及廣九鐵路的交通^[4]。當(dāng)時淞滬地區(qū)的日軍已突破中國守軍的防線，開始向西進(jìn)擊，預(yù)計1月中旬攻占南京。日本大本營認(rèn)為，在占領(lǐng)南京前實施這個計劃，可以收到較大效果，于是決定從上海方面抽調(diào)一個師團(tuán)的兵力，派到上述目的地附近，做好攻擊準(zhǔn)備^[5]。
12月3日，日本大本營決定調(diào)第十一師團(tuán)及重藤支隊為登陸部隊主力^[6],同時編組第四飛行團(tuán)以參加華南作戰(zhàn)。不久又下達(dá)第五軍戰(zhàn)斗序列，由臺灣軍司令官古莊干郎兼任軍司令官。該軍的任務(wù)是：“協(xié)同海軍占領(lǐng)華南沿海及其附近島嶼，依靠航空作戰(zhàn)阻止敵在廣東方面的補(bǔ)給?！钡谖遘姼鞑垦杆購娜A北、華中和日本國內(nèi)向臺灣集中，預(yù)定在當(dāng)月25日發(fā)動登陸作戰(zhàn)。12月20日晚上，攻擊部隊正準(zhǔn)備出發(fā)時，突然接到日本軍令部中止作戰(zhàn)的命令。中止的原因是，日本海軍軍令部于當(dāng)晚向陸軍參謀本部提出：“鑒于在蕪湖、南京附近發(fā)生了擊沉美艦和轟炸英艦事件及其以后的經(jīng)過等，在這當(dāng)口再去刺激英、美實非上策，所以希望目前正在準(zhǔn)備中的平海半島作戰(zhàn)暫時延期?！标懞＼婋p方經(jīng)緊急磋商，決定暫時中止這次進(jìn)攻行動，攻擊計劃延期進(jìn)行，各部隊“在臺灣登陸待機(jī)”^[7]。因該計劃沒有正式放棄但也沒有明確的實施時間，所以第五軍的任務(wù)和戰(zhàn)斗序列沒有撤銷，該軍所屬的第十一師團(tuán)和重藤支隊轉(zhuǎn)移到臺灣屏東以南的平原宿營待機(jī)，進(jìn)行訓(xùn)練。長江轟炸英、美軍艦的事件解決后，日本海軍對英、美兩國的顧慮并未消除，所以該作戰(zhàn)繼續(xù)延期。
1938年初，日本的對華戰(zhàn)爭逐步向持久戰(zhàn)方向轉(zhuǎn)化，大本營決定中止對華南的作戰(zhàn)。2月15日，按照《大陸命第二十七號》,撤銷第五軍戰(zhàn)斗序列和第四飛行團(tuán)編制，第十一師團(tuán)調(diào)回日本國內(nèi)。然而，日本軍方對華南地區(qū)仍十分關(guān)注。3月初，華中派遣軍在對中國形勢的分析中，特別提到：“以廣東為中心的華南一帶，擁護(hù)國民黨，排擊共產(chǎn)黨的空氣濃厚，對蔣的容共政策，正逐漸形成對立勢力。”^[8]尤其是以上海為中心的華中沿海地區(qū)被日本控制后，華南地區(qū)成為中國惟一的海上運輸口，從香港等地轉(zhuǎn)運的戰(zhàn)略物資，約占全中國進(jìn)口額的八成。對此日本軍方當(dāng)然不會熟視無睹。同年5月，日本海軍見中國方面調(diào)集大批軍隊進(jìn)行徐州會戰(zhàn)，無暇他顧之際，于5月10日拂曉出動軍艦多艘，運載陸戰(zhàn)隊3000余名，在飛機(jī)掩護(hù)下，襲擊廈門。中國守軍第七十五師倉猝應(yīng)戰(zhàn)，因日軍炮火猛烈，傷亡重大，被迫退守嵩嶼，廈門遂于當(dāng)月12日被日軍占領(lǐng)。
廈門失守后，中國軍委會估計日軍急于要切斷我國海上通道，其下一個目標(biāo)必然是廣州，因此電令余漢謀要妥為部署，積極完成作戰(zhàn)準(zhǔn)備。但廣東方面的防守客觀上存在不少困難，首先是海岸線漫長，其次是兵力不足。余漢謀指揮的第十二集團(tuán)軍當(dāng)時只有七個師二個旅以及虎門要塞司令部，具體部署為：以一個師守備寶安至虎門要塞一帶；以一個師駐惠陽；以一個師守潮汕地區(qū)兼大亞灣附近；三個師分駐增城、從化及廣州東郊；一個師分駐海南島及廣州市內(nèi)；獨立旅駐守廣九鐵路^[9]。這樣分散用兵后，每處兵力都很單薄，尤其在沿海防護(hù)區(qū)域更有許多漏洞。
日本在實施徐州會戰(zhàn)，打破持久戰(zhàn)方略后，華南作戰(zhàn)重新被提上了議事日程。日本大本營陸軍部認(rèn)為，廣東作戰(zhàn)和漢口作戰(zhàn)同等重要，問題是究竟先實施那一個作戰(zhàn)。當(dāng)時考慮到一旦發(fā)生對蘇作戰(zhàn)，可能要出現(xiàn)運輸船舶和資材不足的困難，為此在5月底決定于本年秋季進(jìn)行漢口作戰(zhàn)，接著就進(jìn)行廣東作戰(zhàn)。日本大本營對內(nèi)外形勢經(jīng)過綜合分析，作出這樣判斷：早日解決中國事變，這是陸軍省部的一致希望，“即使從歷史上看，只要攻占漢口、廣東，就能支配中國”;“攻占漢口、廣東，只要投入陸軍主力，用現(xiàn)有的兵力就可以作戰(zhàn)”;“估計蘇聯(lián)在此時不能參戰(zhàn)”;“海軍對溯江作戰(zhàn)直指漢口，有很高的積極性，廣東作戰(zhàn)當(dāng)然有攻占海南島的意志”^[10]。于是在6月15日的御前會議上，決定進(jìn)行攻擊漢口和廣東的作戰(zhàn)。
由于日蘇沖突沒有擴(kuò)大，預(yù)定進(jìn)行廣東作戰(zhàn)所需的船舶等準(zhǔn)備就不會有困難，于是日本大本營陸軍部在同年7月31日制定的《以秋季作戰(zhàn)為中心的戰(zhàn)爭指導(dǎo)大綱》中明確提出：“盡量縮短漢口作戰(zhàn)和廣東作戰(zhàn)的時間間隔”;廣東作戰(zhàn)之目的，“在于一面切斷蔣政權(quán)的主要補(bǔ)給線，一面使第三國，特別是英國的援蔣意圖受到挫折”。為此，具體的戰(zhàn)術(shù)是：“采取急襲方式，果敢迅速地攻陷廣州”;“以后在廣州附近，切斷粵漢線、珠江、西江，采取緊縮持久的態(tài)勢”^[11]。這次，日本陸軍吸取上年底突然中止作戰(zhàn)的教訓(xùn)，為慎重起見，不僅事先與海軍統(tǒng)帥部聯(lián)絡(luò)，還與陸海軍省及外務(wù)省協(xié)商。對海軍提出同時攻占海南島的方案，因兵力分配不適當(dāng)而未予采納。
當(dāng)漢口作戰(zhàn)發(fā)動之際，日本陸軍當(dāng)局也抓緊進(jìn)行攻占廣州的準(zhǔn)備工作。廣州緊靠香港，珠江口還有葡屬澳門，市內(nèi)有英、法租界，周圍的惠州、博羅等地還有英、美、德、法等國的外交機(jī)關(guān)、學(xué)校、教會、醫(yī)院、商店等，攻擊廣州必然要涉及這些國家的權(quán)益。為避免與第三國發(fā)生糾紛，日本陸軍在作戰(zhàn)指導(dǎo)上作了周密考慮：不采取沿珠江直抵廣州的強(qiáng)攻作戰(zhàn)，而改用由大亞灣登陸，迂回到廣州的方案。預(yù)定參戰(zhàn)的兵力有三個師團(tuán)，分別從華中派遣軍和關(guān)東軍內(nèi)抽調(diào)。參戰(zhàn)軍隊編組為第二十一軍，司令官由原第五軍司令官古莊干郎擔(dān)任。9月19日，日本大本營正式下達(dá)該軍的戰(zhàn)斗序列及攻擊命令。第二十一軍由第五師團(tuán)、第十八師團(tuán)、第一○四師團(tuán)和第四飛行團(tuán)為基干兵力，其任務(wù)是：“奪取敵在華南的重要根據(jù)地、切斷其主要對外聯(lián)絡(luò)補(bǔ)給線”;在攻占漢口的前后，“與海軍協(xié)同攻占廣州附近要地”^[12]。具體要求是：在10月中旬前后，分三個運送團(tuán)把部隊主力運送到大亞灣及珠江沿岸登陸；作戰(zhàn)中“要尊重第三國的領(lǐng)域及權(quán)益，防止無端招致糾紛”^[13]。同時還頒布了作戰(zhàn)要領(lǐng)，詳細(xì)規(guī)定了軍隊的運送和行動方案：第一次登陸要動員40萬噸運力，準(zhǔn)備各種登陸船只約1100艘，其后由這些船只往返運送；10月中旬，以第18師團(tuán)和另兩個師團(tuán)之一部為主力在大亞灣登陸，迅速建立登陸根據(jù)地，從惠州方面開始下一步攻勢；10月下旬，第五師團(tuán)主力奪取虎門要塞，沿珠江推進(jìn)，策應(yīng)主力作戰(zhàn)；軍主力在珠江作戰(zhàn)開始時，發(fā)動攻勢，向廣州進(jìn)擊，與中國軍隊主力決戰(zhàn)；攻占廣州后，盡量緊縮占據(jù)地，切斷在廣州附近中國的主要對外聯(lián)絡(luò)補(bǔ)給線^[14]。
根據(jù)大本營的指示，日本第二十一軍在福岡召集各部隊參謀會議，研究行動細(xì)節(jié)。參謀次長多田駿等大本營幕僚也前來參加，表示了對這次作戰(zhàn)的關(guān)心。接著，日本陸軍又與海軍方面及有關(guān)艦隊協(xié)商并簽署了作戰(zhàn)協(xié)定。為對這次行動保密，第二十一軍稱“波”集團(tuán)，進(jìn)攻廣州的戰(zhàn)役稱“波”號作戰(zhàn)，海軍為“Z”號作戰(zhàn)，軍司令部移到臺灣辦公，并派員去香港西南的萬山群島，對大亞灣登陸地域進(jìn)行戰(zhàn)前偵察。據(jù)判斷：中國方面已料到日軍將進(jìn)攻廣州，但未料到時機(jī)已如此迫近；廣東軍已有4個師調(diào)到武漢方面，目前還有北調(diào)的征候。因此確信可以按照原計劃作戰(zhàn)。
與此同時，日軍參戰(zhàn)各部隊分別從青島、上海和大連出發(fā)，到澎湖群島的馬公集合，海軍護(hù)衛(wèi)艦隊主力也于10月7日前集合完畢。10月4日，波集團(tuán)發(fā)出第一號作戰(zhàn)命令，令第十八師團(tuán)、及川支隊、第一○四師團(tuán)于12日在大亞灣奇襲登陸，如遭遇阻擊則強(qiáng)行登陸。10月9日，波集團(tuán)的船隊在日本海軍第五艦隊護(hù)衛(wèi)下從馬公出發(fā)，于11日黃昏到達(dá)大亞灣口，接著以日本海軍施放的煙霧作掩護(hù)，悄悄進(jìn)入灣內(nèi)預(yù)定地點。同時，又派一支船隊去汕頭海面佯攻，以牽制中國守軍的注意力和兵力。12日凌晨3時前后，日軍開始分?jǐn)?shù)路奇襲登陸，在幾乎沒有受到抵抗的情況下，順利占據(jù)了灘頭陣地，當(dāng)主力部隊和重武器上岸后，即按照預(yù)定計劃攻擊前進(jìn)。第十八師團(tuán)分成左右兩隊向淡水、惠州攻擊；及川支隊向橫瀝圩，第一○四師團(tuán)向平海、范和崗大道攻擊。途中雖有中國軍隊阻擊，但未能對日軍構(gòu)成威脅。
“波”集團(tuán)司令見登陸軍隊未遇到有力阻擊，決定改變原來計劃，一舉進(jìn)入增江右岸地區(qū)，提前攻擊廣州。10月14日，軍司令部下令：及川支隊從橫瀝圩向派潭、從化方向前進(jìn)；第十八師團(tuán)攻占惠州后，沿博羅、增城公路，向廣州前進(jìn)；第一○四師團(tuán)進(jìn)入平潭圩后，沿第十八師團(tuán)的路線向廣州前進(jìn)^[15]。14日傍晚，日軍第十八師團(tuán)之一部冒雨向惠州攻擊，中國守軍第一五一師之一部憑工事抵抗，但黎明前城門已被攻破，守城部隊慌忙撤退。博羅守軍見日軍來攻，未作抵抗即棄城逃跑。
中國政府見廣州危急，于10月13日發(fā)表《告廣東全省軍民書》,號召團(tuán)結(jié)一致，抗擊日軍，保衛(wèi)廣東。軍委會為確保廣東，掩護(hù)海上通路，不顧當(dāng)時武漢軍事形勢之危急，抽調(diào)第九戰(zhàn)區(qū)之第六十四、第六十六兩個軍共5個師，緊急南下馳援廣東。但遠(yuǎn)水難救近火，廣東守軍在援軍到達(dá)以前已全線崩潰。
為保衛(wèi)廣州，余漢謀委任第六十五軍軍長李振球為前敵總指揮，率部防守東江。17日，第一五三師與日軍先頭部隊接觸，迫使其后退；獨立二十旅在正果圩擊退日軍一支偵察部隊。由于前方虛報戰(zhàn)果，余漢謀作出錯誤判斷，準(zhǔn)備在增、博公路間包抄聚殲敵人，而對日軍的合圍之勢竟不以為然。19日，日軍攻占增城，接著日軍第十八師團(tuán)主力迅速向增城集結(jié)，于20日上午向守軍陣地發(fā)動猛攻。在日軍飛機(jī)、大炮的猛烈轟擊下，守軍的陣地很快被突破，并在撤退中發(fā)生混亂，日軍乘機(jī)追擊。21日上午，日軍追擊隊的先頭部隊從鎮(zhèn)龍圩出發(fā)，沿公路向廣州東面地區(qū)挺進(jìn)，連續(xù)沖破守軍的阻擊后，于下午進(jìn)入廣州市區(qū)，控制了通向珠江沿岸的各主要公路。其余日軍，也先后占領(lǐng)了廣州周圍的重要城鎮(zhèn)。
日軍在珠江方面的進(jìn)攻，原定在10月27日發(fā)動，由于從側(cè)面迂回的主力部隊進(jìn)展順利，提早到22日實施。由于廣州已被日軍占領(lǐng)，珠江各要塞守軍的軍心已經(jīng)動搖。在日軍炮火猛烈轟擊下，23日虎門告失。26日佛山被占。至28日，珠江水路全面被日軍打通。
廣州失守后，第十二集團(tuán)軍所部乃退守清遠(yuǎn)、橫石至新豐一線，與日軍對峙，整頓部隊，準(zhǔn)備爾后作戰(zhàn)。從武漢回援的主力到達(dá)后，第十二集團(tuán)軍開始向日軍發(fā)起反擊，于11月24日克復(fù)從化，12月上旬又克復(fù)惠陽、博羅和寶安。日軍因控制地區(qū)太廣，兵力不敷分配，處處受到中國軍隊的威脅，于是被迫放棄大亞灣的補(bǔ)給聯(lián)絡(luò)線，集中保護(hù)珠江水運通道。至此，日本第二十一軍以廣州為中心，修筑工事，改取守勢，與中國軍隊相對峙。
廣州戰(zhàn)役在武漢戰(zhàn)役激烈進(jìn)行之際爆發(fā)，前后只有10天時間，廣州即先于武漢陷落，其原因是多方面的。其中戰(zhàn)略部署欠妥，情報工作不靈，一線指揮不力，這是重要的主觀原因。廣州失守之后，中國海上運輸線完全被切斷，這使中國抗戰(zhàn)更增添了新的困難。