廣州戰(zhàn)役也稱(chēng)“惠廣戰(zhàn)役”,是日軍為策應(yīng)武漢作戰(zhàn)，截?cái)嘀袊?guó)經(jīng)香港、澳門(mén)的重要進(jìn)出口通道，削弱中國(guó)抗戰(zhàn)力量而發(fā)動(dòng)的一次重要戰(zhàn)役。
平津、滬寧失守后，香港、澳門(mén)至廣州成為中國(guó)主要的物資補(bǔ)給線(xiàn)，由該線(xiàn)輸入的物資約占進(jìn)口總量的80%,其中包括從英、美等國(guó)進(jìn)口的作戰(zhàn)飛機(jī)、武器、彈藥、汽油、醫(yī)藥、車(chē)輛、機(jī)械、各種金屬及通訊器材等。1937年12月7日，日軍進(jìn)攻南京時(shí)，其大本營(yíng)就擬定攻占廣州，切斷中國(guó)南方補(bǔ)給線(xiàn)，陸軍提出在廣州大亞灣登陸作戰(zhàn)的構(gòu)想，成立了以原臺(tái)灣軍司令官古莊干郎中將為司令官的第五軍，以指揮廣東作戰(zhàn)，并將在上海地區(qū)的第十師團(tuán)、臺(tái)灣旅團(tuán)秘密集結(jié)澎湖，進(jìn)行作戰(zhàn)準(zhǔn)備。12月12日，進(jìn)攻南京的日軍在蕪湖地區(qū)封鎖長(zhǎng)江時(shí)，誤傷英國(guó)軍艦和商船，擊沉美國(guó)炮艦“帕奈號(hào)”,引起英、美強(qiáng)烈抗議，日本海軍因擔(dān)心進(jìn)攻廣東會(huì)招致英、美干涉而強(qiáng)烈反對(duì)。20日，日本大本營(yíng)下令暫時(shí)中止廣東作戰(zhàn)，而日軍海空軍對(duì)廣東地區(qū)的封鎖作戰(zhàn)從1937年9月5日宣布封鎖中國(guó)全部海岸線(xiàn)開(kāi)始，卻一直未有中斷，主要是攻擊、轟炸廣九鐵路北段、水上運(yùn)輸船只、公路車(chē)隊(duì)、廣州市區(qū)、軍事設(shè)施和機(jī)場(chǎng)等目標(biāo)。但中國(guó)由港澳輸入的生活用品和軍事物資仍在秘密、分散、多渠道地進(jìn)入廣東沿海各地，且通過(guò)法屬印度支那海防港運(yùn)向云南、廣西的作戰(zhàn)物資也在大量增加。為了進(jìn)一步封鎖中國(guó)南海沿岸，1938年2月1日成立了以鹽澤幸一為司令官的第五艦隊(duì)(隸屬于“中國(guó)方面艦隊(duì)”),該艦隊(duì)在6月21日突然在汕頭以東的南澳島登陸，并于23日占領(lǐng)該島，9月13日又占領(lǐng)南海潿洲島，并在這兩個(gè)島上修筑飛機(jī)場(chǎng)，以攻擊福建、廣東、廣西及湖南各地，完成封鎖中國(guó)沿海的戰(zhàn)略意圖，同時(shí)為南侵做了準(zhǔn)備。
日本大本營(yíng)在徐州作戰(zhàn)結(jié)束后，立即將進(jìn)攻武漢和廣州提上議程。5月底，日本大本營(yíng)擬定當(dāng)年秋季攻占漢口和廣州的作戰(zhàn)指導(dǎo)大綱，因顧慮運(yùn)輸補(bǔ)給能力和兵力分散，最后決定攻占武漢后再實(shí)施廣州作戰(zhàn)。7月，日本大本營(yíng)認(rèn)為船舶運(yùn)輸除滿(mǎn)足武漢作戰(zhàn)外，尚有余裕，遂決心在實(shí)施武漢作戰(zhàn)的同時(shí)，進(jìn)行廣州作戰(zhàn)。7月13日，日本大本營(yíng)制定《以秋季作戰(zhàn)為中心的戰(zhàn)爭(zhēng)指導(dǎo)大綱》,規(guī)定：“廣東作戰(zhàn)的目的，是切斷蔣政權(quán)的主要補(bǔ)給線(xiàn)，并挫敗第三國(guó)，特別是英國(guó)的援蔣意志?！雹?月中旬，日本大本營(yíng)陸軍部開(kāi)始研究攻占廣州的計(jì)劃和進(jìn)行作戰(zhàn)準(zhǔn)備。
此時(shí)，日軍華中派遣軍在武漢地區(qū)遭到難以逆料的抵抗，進(jìn)攻廣州，切斷粵漢路，窒息中國(guó)軍隊(duì)的士氣日益迫切，恰好在華南擁有巨大利益的英法兩國(guó)在慕尼黑的蝕本交易消除了日本的最后疑慮。9月7日，日本大本營(yíng)御前會(huì)議正式作出由陸海軍協(xié)作攻占廣州的決定，并于當(dāng)日下令編組以古莊干郎為司令官的第二十一軍，下轄華中派遣軍久納誠(chéng)一第十八師團(tuán)、華北方面軍安藤利吉第五師團(tuán)、關(guān)東軍三宅俊雄第一○四師團(tuán)及藤田明第四飛行團(tuán)等部隊(duì)，負(fù)責(zé)廣州作戰(zhàn)，鹽澤幸一海軍第五艦隊(duì)提供運(yùn)輸和空中支持。19日，大本營(yíng)下達(dá)進(jìn)攻廣州的命令，命令第二十一軍在海軍第五艦隊(duì)協(xié)作下，攻占廣州及附近要地，切斷中國(guó)對(duì)外主要補(bǔ)給線(xiàn)。
國(guó)民政府軍事委員會(huì)和蔣介石估量英、法在華南擁有巨大的利益， 日本不會(huì)貿(mào)然進(jìn)攻廣州，沒(méi)有把廣州作為重點(diǎn)防御地區(qū)，而將抗戰(zhàn)重點(diǎn)全部放在華中，從各省包括在廣州的第四戰(zhàn)區(qū)抽調(diào)大批兵力參加華中作戰(zhàn)，使華南本來(lái)十分有限的兵力更加薄弱，導(dǎo)致廣州防務(wù)松懈，成為日軍易于突破的目標(biāo)。9月7日，蔣介石從廣東省長(zhǎng)吳鐵城處得到情報(bào)，稱(chēng)日軍進(jìn)攻武漢的同時(shí)，進(jìn)犯華南。10月8日，吳鐵城根據(jù)香港英國(guó)情報(bào)機(jī)關(guān)截獲的日軍南侵消息，急電蔣介石，指出日軍將派四個(gè)師團(tuán)又一個(gè)旅團(tuán)的兵力于本月11日前后向廣州發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，主要攻擊地區(qū)在大鵬灣和虎門(mén)一帶。蔣介石和國(guó)民政府軍委會(huì)軍令部對(duì)此情報(bào)不以為然，認(rèn)為這是日本的宣傳戰(zhàn)略，廣州絕不會(huì)發(fā)生大的戰(zhàn)事，還要求第四戰(zhàn)區(qū)副司令長(zhǎng)官兼第十二集團(tuán)軍總司令余漢謀抽兵增援武漢。10日，蔣介石鑒于武漢方面戰(zhàn)況緊急，令余漢謀：“無(wú)論如何，須加抽一師兵力，向武漢增援，如能增此一師，即可確保武漢，否則，武漢將失，粵亦不能幸保?！雹?br>日軍第二十一軍作了周密的準(zhǔn)備，首先為防止中國(guó)空軍和蘇聯(lián)志愿航空隊(duì)空襲，在登陸前對(duì)廣東地區(qū)機(jī)場(chǎng)進(jìn)行了反復(fù)的偵察、攻擊和轟炸；9月24日又派出參謀野崎吉太郎少佐等四人，由海軍協(xié)作在大亞灣以東紅海灣、以西大鵬灣及香港以南以西的萬(wàn)山群島、珠江口外伶仃洋等地進(jìn)行海上偵察；10月2日，第二十一軍司令部由日本國(guó)內(nèi)遷至澎湖列島的馬公。7日，其所屬第十八師團(tuán)、第五師團(tuán)、第一○四師團(tuán)等部隊(duì)由百余艘運(yùn)輸船悄然從上海、青島、大連運(yùn)至馬公集結(jié)，海軍護(hù)衛(wèi)艦也于同日集結(jié)于該地附近海面，完成作戰(zhàn)準(zhǔn)備，待命出動(dòng)。
10月9日14時(shí)， 日軍海軍第五艦隊(duì)護(hù)送運(yùn)載步兵的龐大船群從馬公出海，向廣東大亞灣秘密進(jìn)發(fā)，按預(yù)定時(shí)間于11日黃昏抵達(dá)大亞灣港口并施放煙幕，迷惑岸上視線(xiàn)。12日晨2時(shí)15分，全部船群在大亞灣內(nèi)拋錨定位，守軍張達(dá)第六十二軍莫希德第一五一師全然無(wú)知， 日軍在未遭到炮擊和未遇到任何水下障礙物的情況下，開(kāi)始登陸。第十八師團(tuán)4時(shí)20分左右先后在小龜山海岸、下涌圩和巖前港上陸，第五師團(tuán)第九旅團(tuán)在鹽灶背附近登陸，第一○四師團(tuán)在玻璃廠和鹽灶背登陸。
負(fù)責(zé)廣東防務(wù)的是第四戰(zhàn)區(qū)(司令長(zhǎng)官何應(yīng)欽)余漢謀第十二集團(tuán)軍，共轄張達(dá)第六十二軍、張瑞貴第六十三軍、李振球第六十五軍三個(gè)軍八個(gè)師和兩個(gè)獨(dú)立旅及虎門(mén)要塞部隊(duì)等，約十萬(wàn)人。具體部署為：第一三五師置虎門(mén)要塞區(qū)，第一五一師駐惠陽(yáng)，第一五七師駐潮汕地區(qū)，一部駐大亞灣附近，第一五六師駐增城，第一五四師駐從化，第一五八師駐廣州東郊，其中在澳頭、淡水、博羅一線(xiàn)的兵力僅為三個(gè)步兵團(tuán)。這一部署是蔣介石親自擬定的，蔣認(rèn)為日軍至多不過(guò)以小部海軍艦艇和陸戰(zhàn)隊(duì)作有限攻擊，以切斷廣九鐵路和攻占虎門(mén)要塞，在大亞灣只會(huì)佯攻，不會(huì)有大的動(dòng)作?；诖朔N錯(cuò)誤的判斷，策定以確保廣九線(xiàn)為目的之作戰(zhàn)計(jì)劃，要余漢謀切實(shí)執(zhí)行，不許擅自變動(dòng)。12日拂曉，麇集大亞灣海面的日軍，在海空軍數(shù)十艘軍艦和百余架飛機(jī)掩護(hù)下，準(zhǔn)備向澳頭附近強(qiáng)行登陸，駐守惠陽(yáng)、淡水的莫希德第一五一師電請(qǐng)余漢謀準(zhǔn)允所屬何聯(lián)芳旅調(diào)往汕頭，加強(qiáng)第一線(xiàn)兵力，溫淑海旅從深圳、龍崗調(diào)往淡水，加強(qiáng)第二線(xiàn)兵力，并增調(diào)有力部隊(duì)防守惠陽(yáng)。余漢謀轉(zhuǎn)電尚在武漢的蔣介石，蔣堅(jiān)決反對(duì)調(diào)整既定部署，余遂令莫希德照舊實(shí)行防御。
12日，日軍第十八師團(tuán)第二十三旅團(tuán)在大亞灣北面的下涌圩登陸后，隨即向北進(jìn)擊，在通湖圩以南與守軍第一五一師羅懋勛團(tuán)約四百人發(fā)生激戰(zhàn)，當(dāng)晚占通湖圩并繼續(xù)向北推進(jìn)；第三十五旅團(tuán)在大亞灣以西的巖前港兩側(cè)登陸后，一部占領(lǐng)北面高地，主力在淡水東北高地與守軍羅懋勛團(tuán)約八百人激戰(zhàn)至晚上。此時(shí)，從小龜山登陸的第十八師團(tuán)另一部迅速向淡水突進(jìn)，守軍兩個(gè)營(yíng)在日軍優(yōu)勢(shì)炮、空火力壓迫下，僅抵抗兩個(gè)小時(shí)，即行潰退，淡水于當(dāng)日半夜遂告陷落。 日軍第十八師團(tuán)主力星夜向惠陽(yáng)追擊，14日上午，第二十三旅團(tuán)進(jìn)抵惠陽(yáng)南郊。惠陽(yáng)是廣州第一道門(mén)戶(hù)，前臨大亞灣，背依東江，廣九鐵路橫貫其中，戰(zhàn)略地位十分重要?；蓐?yáng)守軍僅為第一五一師何聯(lián)芳旅一個(gè)團(tuán)和陳勉吾獨(dú)立第二十旅一部，守備空虛， 日軍第二十三旅團(tuán)于是日晚即冒雨攻城，守軍利用構(gòu)筑完備的防御工事進(jìn)行抵抗，日軍憑借火力和兵力上的優(yōu)勢(shì)，于15日晨先后從城南、北、西、東四面攻入，守軍棄城而逃，惠陽(yáng)失陷。第十八師團(tuán)渡過(guò)東江，向惠陽(yáng)西北的博羅縣推進(jìn)，第一五一師補(bǔ)充團(tuán)團(tuán)長(zhǎng)林君勣率部逃跑，日軍第二十三旅團(tuán)于16日晚輕取博羅。17日，日軍第十八師團(tuán)主力一萬(wàn)五千余人直趨博羅西北的增城縣。
惠陽(yáng)失守后，余漢謀判斷日軍必取廣州，遂下令各部集結(jié)廣州，并委任第六十五軍軍長(zhǎng)李振球?yàn)榍皵晨傊笓]，率部增防東江。17日，張瑞貴第六十三軍第一五三師在福田一線(xiàn)擊退日軍一部，迫其退回博羅，李振球?qū)⑺砍分猎龀?。在這次戰(zhàn)斗中，第一五三師旅長(zhǎng)鐘芳峻憤于友軍不能配合作戰(zhàn)，上級(jí)長(zhǎng)官畏懼退縮而自殺，成為廣州作戰(zhàn)犧牲的最高將領(lǐng)。
18日下午，日軍第十八師團(tuán)先頭部隊(duì)小池昌次中佐率領(lǐng)的步兵第五十四聯(lián)隊(duì)一個(gè)大隊(duì)和獨(dú)立戰(zhàn)車(chē)第十一、第十五中隊(duì)抵達(dá)增城東南的雞公圩、福田圩、荔枝墩一線(xiàn)，另一部從響水、正果、龍門(mén)出從化對(duì)廣州迂回包圍。余漢謀急調(diào)獨(dú)立第二十旅增援正果，掩護(hù)增城左翼，獨(dú)立第二十旅遂渡過(guò)增江，在正果擊退日軍少數(shù)先頭部隊(duì)。19日夜，余漢謀親赴增城指揮作戰(zhàn)，準(zhǔn)備集中李振球第一八六師、張瑞貴第一五三師、梁世驥第一五四師及陳勉吾獨(dú)立第二十旅和戰(zhàn)車(chē)一個(gè)營(yíng)、重炮兵一個(gè)團(tuán)(剛從湖南調(diào)來(lái))的兵力在日軍進(jìn)攻前將其聚殲于增、博公路間羅浮山下。20日，日軍在增城地區(qū)投入五千余人的兵力，在飛機(jī)掩護(hù)下，發(fā)動(dòng)猛烈進(jìn)攻，將中方炮兵摧毀、戰(zhàn)車(chē)破壞，中國(guó)軍隊(duì)雖頑強(qiáng)抵抗并斃傷日軍四百余人，但無(wú)法擋住日軍潮水般的攻勢(shì)，防線(xiàn)被突破，全線(xiàn)陷入混亂狀態(tài)。21日，日軍進(jìn)抵廣州東郊，當(dāng)晚進(jìn)入廣州，守軍倉(cāng)皇撤退，廣州失陷。
日軍第一○四師團(tuán)登陸之后，連陷平海、稔山、吉隆，13日進(jìn)抵惠陽(yáng)南側(cè)地區(qū)，21日進(jìn)至增城，隨后直取廣州北，22日占太平場(chǎng)，23日再占從化。
日軍第五師團(tuán)第九旅團(tuán)登陸后，在海軍第五艦隊(duì)配合下，于21日向珠江口虎口要塞發(fā)動(dòng)進(jìn)攻，22日晨乘船進(jìn)抵珠江口，爾后溯江而上。22日夜至23日晨，日軍海軍第五艦隊(duì)出動(dòng)一一○架飛機(jī)配合艦炮，將虎門(mén)炮臺(tái)摧毀，當(dāng)晚即占虎門(mén)。26日，日軍第五師團(tuán)又陷廣州西部重鎮(zhèn)佛山，29日進(jìn)抵廣州南部。至此，日軍完成控制廣州及其附近要地的既定戰(zhàn)略目標(biāo)。
廣州失守，不僅動(dòng)搖了中國(guó)武漢作戰(zhàn)，而且使日軍建立了南方作戰(zhàn)的前進(jìn)基地，中國(guó)華南的重要國(guó)際交通要道也被切斷，造成整個(gè)抗戰(zhàn)極為不利的局面。