齊宣王二年(公元前318年),魏國進(jìn)攻趙國。趙國與韓國關(guān)系親近，聯(lián)合反擊魏國。趙國和魏國在南梁(在今河南汝州西南)交戰(zhàn)，受到挫折，韓國見局勢對己不利，便向齊國求援。
宣王召集大臣們商議對韓國是早救好還是晚救好。騶忌子認(rèn)為不如不救。田忌則認(rèn)為如果不救的話，韓國失敗就會屈服于魏國，因此以早日出兵相救為好。孫臏對前兩種意見均不贊成，他說：“要是韓、魏兩國的軍隊(duì)都沒有疲憊就趕去救援，那就等于我們代替韓國承受魏國軍隊(duì)的壓力，我們的力量遭到削弱，到頭來反而要聽從韓國的指揮。既然魏國有攻破韓國和趙國的意圖，他一定會繼續(xù)攻打韓國，韓國出現(xiàn)亡國的危機(jī)，必然還要到東面來向齊國求援。那時(shí)，我們就趁機(jī)與韓國結(jié)成深厚而親密的聯(lián)盟，也可晚點(diǎn)承受魏國對我們的打擊，減少我軍的損失。這樣，我們齊國就可以得到重大的利益，獲得顯赫的威名?！毙趼犃诉@番話，高興得連聲說好。于是就暗地把出兵援救的決定告訴了韓國使者，然后送他回去。
韓國因?yàn)橐勒讨R國的承諾，便大膽地和魏國交戰(zhàn)，接連交戰(zhàn)5次都失敗了。因而就向東投靠齊國了。齊國遵守諾言，派田忌、田嬰為將軍，孫臏為軍師，出兵襲擊魏國。在馬陵(古地名，在今山東鄄城東北，一說在今河南范縣西南，又說在今河北大名東南)大敗魏軍，殺了魏將龐涓，俘虜了魏太子申。這以后，三晉各國君主都畏懼于齊國的威力，通過田嬰的引見，在博望城(古邑名，在今山東茌平西北)朝拜齊王，與齊盟誓。