1937年11月，日軍占領(lǐng)上海，繼而乘中國軍隊倉皇撤退之機，揮師直趨南京，以圖迫使國民黨政府就范，達到滅亡中國的目的。面對日軍囂張的氣焰，國民黨軍隊卻輕易丟棄了多年經(jīng)營的吳福線和錫澄線國防陣地，使南京迅速暴露在日軍面前。
南京歷史文化悠久，古稱建業(yè)、金陵或石頭城，是六朝古都和全國文化中心，也是國民政府和國民黨最高當(dāng)局的所在地。南京地處長江下游，東倚鐘山，北面和西面臨江，南部為開闊地帶，素有“江南佳麗地，金陵帝王州”之稱。由于其特殊的地理條件，素為不戰(zhàn)之地。中國古代軍事著作稱“南據(jù)栗陽，東搗鎮(zhèn)江，西扼太平(當(dāng)涂),據(jù)險阻，斷糧運，不戰(zhàn)而下金陵”。即是說，南京的防守不能以城區(qū)為重點，只能以外圍為屏障，只要失掉外圍幾處要隘，南京便岌岌可危。滬戰(zhàn)爆發(fā)后，國民政府將大批精銳部隊調(diào)集上海，南京防務(wù)基本劃歸警備區(qū)負(fù)責(zé)。警備司令谷正倫，轄南京市、江寧、鎮(zhèn)江、丹陽、金壇、句容、溧水、高淳、蕪湖、當(dāng)涂、儀征、滁縣、全椒、江浦、六合等15個縣市，總兵力共5個軍15個師，約七萬人。為防御南京，谷曾令參謀處擬定決戰(zhàn)防御計劃，結(jié)果發(fā)現(xiàn)原構(gòu)筑的永久工事，大部分不能達到縱深配備和側(cè)射、斜射的火網(wǎng)要求，工事位置暴露，多選在高山頂部和棱線部分，也沒有陣地編成計劃和要圖。因此，除部分工事可作為觀測所、指揮所使用外，許多工事難以利用，必須重新選定位置構(gòu)筑。9月下旬，上海戰(zhàn)事日益擴大，南京數(shù)度遭敵機轟炸，國民政府軍事當(dāng)局開始重視南京防守，將警備司令部改編為首都警衛(wèi)軍，仍以谷正倫為軍長，并修改了東南陣地防御計劃。這時，最高軍事當(dāng)局存在一個錯覺，以為上海戰(zhàn)線不守，還有吳福線和錫澄線兩道既設(shè)永久工事可以御敵，因而把全部注意力集中上海作戰(zhàn)，忽視了南京防御計劃的實施。及至上海淪陷，南京的防御仍未能很好地構(gòu)筑，以致坐失良機，倉促應(yīng)戰(zhàn)，陷入被動。
11月12日，上海失陷。日軍大本營尚未制定出立即進攻南京的詳細計劃，考慮到滬戰(zhàn)期間軍士的疲憊與各部隊的損失，原擬進行休整后再行進攻南京。然而，中國軍隊撤離上海時斗志盡失和混亂無序的倉皇潰敗，使日軍發(fā)現(xiàn)中國軍隊“很難斷定有徹底保衛(wèi)南京的意圖”,遂決定不顧疲憊，乘勢直趨南京。22日， 日本華中方面軍電告參謀本部， 日軍“如停留在蘇州、嘉興一線，不僅會失去戰(zhàn)機，而且將使敵人恢復(fù)斗志，重整戰(zhàn)斗力量，其結(jié)果要徹底挫傷其戰(zhàn)斗意志將很困難”,為此必須“利用目前的形勢攻占南京，當(dāng)在華中方面結(jié)束作戰(zhàn)”。①同一天，第10軍柳川平助也提出相同的建議。24日，日本召開第一次大本營御前會議，討論陸軍對華作戰(zhàn)方針，決定“以其航空部隊與海軍航空兵力協(xié)同，轟炸南京及其要地”,并“考慮根據(jù)今后情況，整頓好該方面軍新的準(zhǔn)備態(tài)勢，使其攻擊南京或其他地區(qū)”。②日本華中方面軍也制定了《第二期作戰(zhàn)計劃大綱》,提出在無錫至湖州線以東，做好戰(zhàn)斗準(zhǔn)備，至12月中旬一舉攻占南京。與此同時， 日軍各師團沿滬寧鐵路、江南大運河與太湖沿岸公路繼續(xù)追擊中國軍隊。22日，日軍第十六、第十一師團及第九師團一部向常州推進，25日占領(lǐng)無錫東面陣地。27日，重藤支隊直逼常熟以西，切斷江陰至無錫公路，集結(jié)無錫以北。第十三師團及集成騎兵隊團團包圍江陰要塞，28日發(fā)動進攻，12月1日占領(lǐng)要塞。至12月2日，第三師團占領(lǐng)蘇州，第十八師團占領(lǐng)廣德，第十六師團占領(lǐng)丹陽，第九師團占領(lǐng)金壇，形成夾擊南京的態(tài)勢。12月1日，日本大本營正式下達攻占南京的命令，改任松井石根為華中方面軍司令官，朝香宮鳩彥王中將繼任上海派遣軍司令官。隨即日軍分兵三路向南京進逼：第一路由第十一、第十三、第十六師團沿京滬鐵路由丹陽經(jīng)鎮(zhèn)江、句容西進；第二路由第九師團和第三師團自金壇直撲南京；第三路由第一一四師團自宜興經(jīng)溧陽、溧水與經(jīng)郎溪而來的第六師團北進。另外，第十八師團自廣德經(jīng)宣城直抵蕪湖，以切斷中國軍隊西撤之路，第十軍國崎支隊經(jīng)郎溪高淳至當(dāng)涂渡江，攻占浦口，截斷中國軍隊后路。
中國軍隊在滬戰(zhàn)中失敗，其精銳幾乎喪失殆盡，不獨不能組織有效的抵抗，連既設(shè)國防工事都不能有效利用，遂使南京很快地暴露在日軍面前。11月中旬，蔣介石連續(xù)召開三次高級幕僚會議，商討防守南京問題。參加會議的有何應(yīng)欽、白崇禧、徐永昌、劉斐、唐生智、谷正倫、王俊等。大家反復(fù)揣摩蔣介石的意圖，多數(shù)將領(lǐng)反對死守南京，理由是日軍由京杭國道、京滬線和長江進逼南京，攻勢兇猛，而南京地處長江彎曲內(nèi)側(cè)，地形上背水，易攻難守。加以中國軍隊滬戰(zhàn)新敗，士氣沮喪，戰(zhàn)斗力嚴(yán)重削弱，短期內(nèi)無法恢復(fù)，因而對南京只能作象征性防守，適當(dāng)?shù)挚怪缶椭鲃映吠?。蔣介石卻提出，南京是國都，經(jīng)過十年締造，為國際觀瞻所系，又為國父陵寢所在，斷不可拱手讓敵，必須固守。最后，會議通過堅決保衛(wèi)南京的方針，并由唐生智出任城防司令長官，負(fù)責(zé)南京防務(wù)。
唐生智臨危受命是有所考慮的。在強虜兵臨城下之際，負(fù)責(zé)南京城防是一個吃力不討好而且十分危險的差事。所以，會議討論城防司令長官人選時，頓時陷入沉寂。蔣介石環(huán)顧四周，不禁非常生氣地說，你們?nèi)舳疾辉噶粝?，那我留下來守城好了。于是，唐生智自告奮勇，表示如沒有人肯負(fù)責(zé)，他可勉為其難，并一定堅決死守，與首都共存亡。而據(jù)唐生智講，他事先已經(jīng)通過劉湘知道了蔣擬派自己守南京的消息。③實際上，唐氏出而應(yīng)召的原因有深刻的背景。唐自北伐興兵，統(tǒng)帥國民革命軍第八軍一時成為權(quán)傾武漢的重要人物，但1930年最后一次反蔣失敗后淪為沒有一兵一卒的光桿司令，在南京政府任訓(xùn)練總監(jiān)部總監(jiān)、軍法執(zhí)行部總監(jiān)兼軍委會警衛(wèi)執(zhí)行部主任等職，負(fù)責(zé)構(gòu)筑江浙沿海地區(qū)特別是長江下游寧滬杭地區(qū)國防工事的任務(wù)。由于長期患病，實際上一直閑居，而他又不甘寂寞。南京城防缺將，使他獲得重掌兵權(quán)的機會，故此在南京防衛(wèi)作戰(zhàn)計劃上，采取了自愿應(yīng)召和堅決死守的方針。
11月20日，唐生智出任南京城防司令長官，24日正式任命書發(fā)表。27日唐對記者發(fā)表談話，信誓旦旦地表示要“與南京共存亡”,“不惜犧牲于南京保衛(wèi)戰(zhàn)中”,并預(yù)言“此種犧牲定將使敵付出莫大之代價”。他為表示拼死一戰(zhàn)的決心，效法項羽破釜沉舟，讓交通部長俞飛鵬撤走下關(guān)到浦口之間的船只，其后又令駐浦口之第一軍禁止任何部隊及軍人北渡，“如有不聽制止者，可開槍射擊”。④
為支持唐生智固守南京，蔣介石盡可能地調(diào)動兵力，先后奉命參加南京防守作戰(zhàn)的部隊計有：徐源泉第二軍團第四十一、第四十八師；葉肇第六十六軍、王敬久第七十一軍、孫元良第七十二軍、俞濟時第七十四軍、宋希濂第七十八軍、鄧龍光第八十三軍以及教導(dǎo)總隊和憲兵團等，共七個軍十四個師及配屬單位約十余萬人。防守重點是加強鎮(zhèn)江方向的兵力，其次是加強南京至杭州公路要口的湯山、淳化鎮(zhèn)地區(qū)。防御地帶由三道防線組成：第一道從南京以東、以南外圍山地的三江口、花園、龍?zhí)丁?、淳化?zhèn)、方山、殷巷、牛首山至板橋鎮(zhèn)；第二道由八卦洲南岸的甘家巷、楊坊山、紫金山、孝陵衛(wèi)、高橋門、河定橋、麻田橋至西善橋達江心洲對岸；第三道為南京城。參加防守作戰(zhàn)的部隊大都自上海戰(zhàn)場撤退，倉促中進至新的防區(qū)，要么嚴(yán)重缺員、士氣沮喪，要么補充了新兵，連射擊都不熟練，其戰(zhàn)斗力自不待言。其中，比較有戰(zhàn)斗力的只有桂永清教導(dǎo)總隊兩個團和谷正倫三個團的憲兵部隊。唐生智多次請求由武漢、云南等地調(diào)兵增援，惟因路途遙遠，短期內(nèi)無法抵達，加之蔣介石對唐亦存戒心，特地安排羅卓英為衛(wèi)戍副司令長官，使唐的權(quán)限與地位不能確保其指揮效能。
12月3日， 日軍開始向南京及其附近全線進攻：5日上海派遣軍第十六師團、第九師團迫近湯水鎮(zhèn)、淳化鎮(zhèn)；第十一師團、第十三師團于8日占領(lǐng)鎮(zhèn)江，隨后其無谷支隊和沼田支隊由鎮(zhèn)江渡到江北，切斷津浦路及大運河交通線；第十軍第一一四師團于7日占領(lǐng)秣陵關(guān)，近迫牛首山至淳化鎮(zhèn)一線陣地；第十八師團國崎支隊于10日進占蕪湖，而后渡江向浦口進擊。至12月8日， 日軍已完成對南京的戰(zhàn)役包圍。
這時，國民黨軍如能采取正確的戰(zhàn)略方針，傾全力突圍，仍可挽救十余萬人免受重創(chuàng)。但在死守南京的方針下，又沉湎德國大使陶德曼的“調(diào)?！?以致決定在南京進行一場軍事冒險，失掉了機動作戰(zhàn)的先機。
12月7日， 日軍大本營參謀部以大陸命34號下達了攻擊南京城的指令，華中方面軍向所屬各軍通告了《攻占南京要領(lǐng)》。翌日，日軍向南京外圍陣地發(fā)動了猛攻，從上海撤退下來的第六十六軍、第七十四軍抵抗不住強大的攻勢紛紛后退，遷入城防復(fù)廓陣地。9日，日軍主力攻陷淳化鎮(zhèn)，沿高橋門進攻光華門；南路日軍占領(lǐng)牛首山后又向雨花臺攻擊；另兩路日軍也攻至通濟門及紫金山東麓，直逼南京城下。
10日，日軍各部按預(yù)定計劃攻城：以共和門—公園路—中正街—漢中路為界，上海派遣軍進攻中山門、太平門、和平門，第十軍攻打共和門、中華門、水西門。日軍以飛機轟炸為先導(dǎo)，繼而在坦克大炮掩護下瘋狂進攻。中國軍隊英勇抵抗，戰(zhàn)斗十分激烈。在中華門地帶， 日軍將大炮架在雨花臺上向中國守軍猛攻，并對城門陣地輪番進攻，竟突入城內(nèi)三百余人。衛(wèi)戍司令部急令第一五四師增援，與登城日軍反復(fù)爭奪中華門城墻，奪回城樓陣地。在光華門、通濟門一線， 日軍組成敢死隊突入光華門城門洞內(nèi)，教導(dǎo)總隊長桂永清親自至午朝門督戰(zhàn)，并筑起街巷工事準(zhǔn)備巷戰(zhàn)。后來，他采納部下的建議，將汽油傾入城門洞內(nèi)點燃，而后組織一排敢死隊，趁敵軍混亂之機突然打開城門猛烈射擊，全殲入城之?dāng)巢⑸幻毡?，使陣地轉(zhuǎn)危為安。
雖然南京城防各處陣地守軍浴血奮戰(zhàn)，隨著時間的延續(xù)，戰(zhàn)場總局卻趨向不利。11日，日軍第十八師團攻占蕪湖后又直趨當(dāng)涂，南京守軍后路被切斷。這時，中山門、中華門等多處陣地被日軍突破，經(jīng)過激烈爭奪，中國軍隊糧彈不繼、傷亡慘重，戰(zhàn)斗力嚴(yán)重削弱，形勢愈加危急。12日，日軍復(fù)以重炮猛轟中華門陣地，將南京城防撕開一個缺口， 日軍蜂擁而入。第八十八師師長孫元良率部潰往挹江門，企圖由下關(guān)渡江逃脫，被宋希濂部堵勸，收容約兩千人，仍由孫率領(lǐng)回中華門附近作戰(zhàn)。下午4時許，俞濟時部第七十四軍也擬由三汊河向下關(guān)搭浮橋后撤，亦被長官部制止。
12日下午，唐生智在衛(wèi)戍司令部召開各部隊長官會議，討論突圍計劃，并由參謀長拿出擬好的撤退令讓大家簽字，意在分擔(dān)撤守之責(zé)任。眾人聞之默然。會上，桂永清義正辭嚴(yán)地表示堅守不退，與會者大都未表贊同。下午5時許，唐生智接到蔣介石允許相機撤退的指示，隨即向各部下達撤退、突圍的命令。他既沒有考慮渡船數(shù)量，也未顧及撤退秩序，只是將一紙撤退令和各部隊轉(zhuǎn)進時聯(lián)絡(luò)信號表交給各部隊長官。于是，有的部隊接到命令匆忙后撤，有的接到命令尚未向部下傳達，也有的沒有接到命令仍在戰(zhàn)斗，全軍立即陷入混亂。由于安排不周，大部分部隊沒有按計劃撤退，而是退往挹江門，使許多人在城門洞內(nèi)喪生或淹沒在江里。尤為可悲的是，當(dāng)大批退兵黑壓壓地向下關(guān)方向涌來，準(zhǔn)備奪路而逃時，負(fù)責(zé)封鎖的第三十六師尚未接到允許撤退的命令，將人群攔阻于海軍部門前，甚至對潰逃的士兵開槍射擊。據(jù)回憶，守軍退到沿江碼頭“秩序異常紛亂，槍聲這邊停了，那邊又響了起來，人是成千上萬，渡船卻只有兩三只。長江此時已成了生和死的分界線。一只船剛靠近了岸，便有一群人跳躍上去，冒失的墜人江里，也沒有人來理會，幾百只手緊拖住渡船的船沿。船上的人們怒罵著岸上不讓他們開駛的人群，有的向天空鳴槍。水手經(jīng)過一番好言勸說，竭力把船撐動?？蓱z！有好多人，還緊攀著船沿，隨著渡船駛到江里，也有跌在水里隨著江水流向東方……當(dāng)船駛到江心時，對岸浦口，又在開槍了，他們禁止南船靠近江岸，渡船只好在江心里團團旋轉(zhuǎn)。因為過去唐生智曾指示第一軍軍長胡宗南，不準(zhǔn)南京的人員擅自過江”。⑤也有的部隊，長官逃跑了，丟下的兵士仍在抵抗。駐守紫金山南麓的教導(dǎo)總隊步兵第二團十三連，在戰(zhàn)斗中打下敵機，按規(guī)定去指揮部領(lǐng)取獎金。孰料到指揮部時，指揮人員已準(zhǔn)備撤離，并讓他們也走。在這種混亂的形勢下，南京守軍的撤退演成悲痛的結(jié)局：潰軍為爭路、爭船， 自相踐踏，互相殘殺，傷者呻吟遍野，死者尸橫枕藉；有的士兵與難民尋找各種漂浮工具冒險渡江，卻遭到日軍汽艇的瘋狂掃射和撞擊；有些部隊三五成群，拋棄武器，也有的交出武器尋求城內(nèi)難民營的保護。十余萬大軍，除廣東兩個軍鄧龍光部和葉肇部按計劃突圍，宋希濂第三十六師由浦口撤退外，幸存者無幾。據(jù)統(tǒng)計，在撤退中及因滯留城中而被日軍屠殺傷亡的中國官兵數(shù)占整個戰(zhàn)役傷亡總數(shù)的85%。可見，混亂無序的撤退是南京防御戰(zhàn)中守軍遭受重創(chuàng)的主要原因。
13日，南京陷落。中國軍隊以十萬之眾只堅持了半個多月，若從日軍進攻城廓算起，僅有六天。戰(zhàn)后，人們紛紛指責(zé)唐生智無能，唐亦難辭其咎。實際上以潰敗之師死守南京在戰(zhàn)略上就是嚴(yán)重的失誤。再加上國民政府此時正通過陶德曼調(diào)停，存在僥倖的求和心理，對南京作戰(zhàn)也產(chǎn)生了一定影響，故而釀成一場悲劇。