1941年日本侵略軍七萬余人在空軍配合下，為圍殲在山西的國民黨軍主力，控制黃河各渡口，以便相繼進攻中原，進窺西北，于5月7日兵分兩路向駐守晉南中條山之國民黨第一戰(zhàn)區(qū)所部發(fā)動進攻。西線之敵用穿透突破法，自同蒲線向東進攻，次日占領垣曲。戰(zhàn)至9日，形成對中國守軍的雙層包圍，并進行篦梳掃蕩。東線之敵從陽城、孟縣、懷慶出發(fā)，向中國軍隊發(fā)動攻擊。戰(zhàn)至6月15日，中國守軍駐防之中條山若干山隘據(jù)點及山南黃河各渡口全部被日寇占領，中國軍隊二萬人投降，十萬人被俘。一部在八路軍接應下，退往東北山區(qū)。