1939年冬，中國軍隊展開了“冬季攻勢”,四出襲擊日軍。為改變被動局面，日軍第十一軍決定向宜昌方面發(fā)動進攻。
1940年2月25日，日軍第十一軍制定了《會戰(zhàn)指導方針》,其作戰(zhàn)目的是：在漢水兩岸地區(qū)將中國第五戰(zhàn)區(qū)的主力擊敗。隨后又制定了《作戰(zhàn)計劃大綱》,其作戰(zhàn)方針是：“自5月上旬開始神速地進行機動，首先在連接隨縣、襄陽一線以北地區(qū)，消滅敵第五戰(zhàn)區(qū)兵團主力，接著將漢水右岸之敵壓縮在宜昌附近消滅之?！雹?br>日軍第十一軍投入棗宜作戰(zhàn)的部隊，有駐防江北的第三、第十三、第三十九師團，從江南調來的第四十師團、第六師團池田支隊、第三十四師團小川支隊、獨立混成第十四旅團、吉田支隊、臨時混成第一○一旅團，以及第十一軍直轄的坦克第七、第十三聯隊、野戰(zhàn)重炮兵第六旅團。此外，中國派遣軍從第十三軍中派遣了第五師團倉橋支隊、第二十二師團松井支隊，還有第三飛行聯隊、中國方面艦隊第一分遣支艦隊、第二聯合航空隊、漢水支隊等協(xié)同作戰(zhàn)。統(tǒng)由第十一軍司令官園部和一郎中將指揮。
1940年3月中旬，第五戰(zhàn)區(qū)獲悉日軍將大舉進犯。3月24日，蔣介石致電李宗仁；日軍“約下月初、中旬，確有進攻荊沙宜昌之企圖”;并命令第三十一集團軍湯恩伯部“屆時由鄂北直出漢宜公路”,打擊西進日軍。②4月初，得悉日軍兵艦在長江下游上海至漢口間往返頻繁，第五戰(zhàn)區(qū)正面之日軍明顯增多。為此，第五戰(zhàn)區(qū)于4月13—14日召開了各集團軍總司令會議，研究了對策。會議認為：“敵似將以主力由襄花路方面攻擊，企圖殲我襄河以東地區(qū)野戰(zhàn)軍，并相機攻沙(市)宜(昌)。”戰(zhàn)區(qū)據此判斷，確定了作戰(zhàn)指導方針：“戰(zhàn)區(qū)以一部取廣正面分路挺進敵后方，擾襲敵主力，相機先發(fā)制敵于棗陽以東或荊(門)當(陽)以南地區(qū)，與敵決戰(zhàn)。”③
4月17日，蔣介石提出“此次敵軍如果西犯，其目的決不在奪取宜昌與襄、樊，而在打擊我軍，以后使其可安全退守，此乃必然之勢，即使其有一部向襄河以西進攻，亦必佯動?！币蚨甘镜谖鍛?zhàn)區(qū)從右集團河西部隊以及江防軍抽調部隊，東渡漢水參戰(zhàn)。④
4月27日，第五戰(zhàn)區(qū)確定了《作戰(zhàn)指導計劃》,江防軍司令郭懺，轄第二十六、第七十五、第九十四軍、第一二八師共十個師，于襄河、東荊河右岸陣地極力拒止日軍渡河，而后與右集團協(xié)力，在荊(門)當(陽)東南地區(qū)與日軍決戰(zhàn)；右集團總司令張自忠，轄第二十九、第三十三集團軍共十二個師，以一部固守襄河兩岸陣地，鞏固大洪山南各隘路口，以主力置于長壽店以北地區(qū)，機動擊破進犯之敵；中央集團總司令黃琪翔，轄第十一集團軍、第四十五軍共六個師，于高城至隨縣以西一線拒敵之進犯，不得已時，轉移于唐縣、環(huán)潭間，俟預備兵團之加入，自兩翼包圍擊破進犯之敵；左集團總司令孫連仲，轄第二集團軍計六個師，于明港、小林店、天河口一線拒敵，并準備以有力部隊協(xié)力于襄花路之作戰(zhàn)。機動兵團總司令湯恩伯，轄第三十一集團軍，集結于棗陽東北地區(qū)；預備兵團總司令孫震，轄第二十二集團軍(欠第四十五軍及第一二三師),暫位于雙溝；大別山游擊軍總司令李品仙，轄第二十一集團軍、豫鄂皖邊區(qū)游擊部隊，對沿江敵據點及交通并淮南路之敵進行襲擊，以有力部隊對平漢南段之敵攻擊。⑤
5月1日，日軍第三師團和第四十師團石本支隊從信陽以北開始西進，向泌陽、棗陽方向進攻。2日，日軍第十三師團由鐘祥沿漢水東岸地區(qū)開始北上，向棗陽進攻。4日，日軍第三十九師團和第六師團池田支隊從隨縣附近向第五戰(zhàn)區(qū)中央集團發(fā)起攻擊。信陽、隨縣的日軍又分兩路推進，從而形成五路日軍合圍進攻的局面。
針對日軍的兩翼包抄、分進合擊的戰(zhàn)術，中國軍隊除在隨棗路方面一面抵抗，一面逐次轉至唐河流域，以及一部兵力固守桐柏山、大洪山外，主力部隊采取向左右兩翼外側移動的戰(zhàn)術，爭取外線主動地位。5月5日下午，第五戰(zhàn)區(qū)下令調整部署：以第二十九集團軍擔任大洪山游擊根據地的作戰(zhàn)；鄂豫邊區(qū)游擊縱隊及第一游擊縱隊，擔任桐柏山游擊根據地的作戰(zhàn)；江防軍(欠第七十五軍)準備以有力部隊東渡漢水策應右集團作戰(zhàn)；右集團(欠第二十九集團軍)主力在漢水東岸圍擊北犯之敵；中央集團于現地極力阻止敵人，不得已時，主力轉移唐、白河西岸；左集團指揮第二、第三十一兩集團軍及第九十二軍，打擊由信陽以北西進日軍，萬不得已時，轉移于唐河兩岸之線；原屬江防軍的第七十五軍(軍長周嵒)、在江防軍整訓的第十一集團軍第三十九軍先向快活鋪、宜城間前進，歸戰(zhàn)區(qū)直轄。⑥
在京(山)鐘(祥)方面，抵抗日軍的右集團軍，在日軍第十三師團發(fā)起進攻后，將主力撤至長壽店。2日，戰(zhàn)區(qū)命令“應聚殲長壽店附近敵，右集團軍應竭力恢復原陣地，斷敵后路”⑦。3日，中國軍隊與日軍在普門沖一帶激戰(zhàn)，力圖阻敵北進，然終未能抵住日軍的攻勢，當日丟失長壽店。同日，北進之日軍與第一二二師在田家集附近展開了攻防戰(zhàn)。與此同時，右集團軍接獲命令：“右集團軍不得已時，務于流水溝、汪家店亙大洪山南側一帶拒止敵之北進?！雹嗟谖迨跑娫诎宓蕧徱粠^力狙擊敵軍，第一三二、第一五○師在汪家店附近抵抗。不久，流水溝、田家集失陷，日軍第十三師團得以與由唐河西進之第三師團取得聯系。日軍另有一部攻占雙溝，并于8日進占新野。張自忠親率所部在田家集、黃龍垱之線猛烈阻敵。
在左集團軍方面，日軍第三師團自1日于信陽發(fā)起攻勢，侵占明港、獅子橋、小林店后，又在泌陽、桐柏與中國軍隊激戰(zhàn)。集結于泌陽東北地區(qū)的中國第三十一集團軍，協(xié)同第六十八、第九十二兩軍，分路向該敵側后尾隨襲擊。7日，日軍攻占唐河，并南向攻擊棗陽。
在隨縣的中央集團軍方面，日軍第三十九師團及第六師團一個旅團，為等待其友軍從兩翼包抄完成，直至4日才向第十一集團軍發(fā)起進攻。5日，高城、安居等陣地先后被敵攻占，中國軍隊退守環(huán)潭、唐縣及高城以北之線。第一七四師守備唐縣，主力部隊撤至棗陽附近陣地。日軍向唐縣發(fā)起猛攻，并以戰(zhàn)車從兩翼包圍，第一七三師陷入多面受敵的困境，遂放棄棗陽，日軍得以逐次攻占隨陽店、吳家店，8日占領棗陽。中國軍隊主力向唐河、白河西岸轉移，第一七三師師長鐘毅，在棗陽突圍中以身殉國。
第五戰(zhàn)區(qū)司令長官部由老河口退駐鄂西北均縣，李宗仁仍留老河口指揮所。5月8日，日軍第十一軍宣稱“漢水東岸作戰(zhàn)的目的已經完成”,下令準備漢水西岸的作戰(zhàn)。接著，日軍第三師團準備在樊城東北集結，由樊城、宜城間渡河；第十三師團準備向南收縮，以便在宜城、沙洋附近渡河。
5月10日，蔣介石致電李宗仁：“希嚴令張自忠、周嵒各部，速向東北方猛攻當面之敵，與孫連仲、湯恩伯兩部相協(xié)同，擊滅敵人為要，”“應乘敵態(tài)勢不利、退卻困難之好機，以全力圍攻捕捉殲滅之于戰(zhàn)場附近，爾后即向應城、花園之線追擊。”⑨同日，軍事委員會也電令第五戰(zhàn)區(qū)：“鄂北之敵經我多日圍攻，糧彈殆盡，必將向原陣地退卻。第五戰(zhàn)區(qū)應乘敵態(tài)勢不利退卻困難之好機，以全力圍攻捕捉?！雹?br>據此，中國第五戰(zhàn)區(qū)向日軍展開了反攻。以第二、第三十一集團軍及第九十二軍由北向南，第三十九、第七十五兩軍由西向東，第二十九、第三十三集團軍由南向北；并以第九十四軍進出漢宜路深入京山、皂市、應城、云夢地區(qū)，攻擊日軍后方聯絡線；同時第七軍及鄂東游擊隊，攻占了平漢線上的雞公山、李家寨、柳林車站等據點，第九十二、第六十六兩軍先后克復泌陽、桐柏、明港，對深入棗陽周圍地區(qū)的日軍形成包圍之勢。
在北線，5月12日開始，第三十一集團軍等部由東、南、北三面向正在樊城東北集結的日軍第三師團、石本支隊逼近，并連夜進行頑強的攻擊。日軍糧彈不足，連日陷入苦戰(zhàn)。5月15日12時，日軍第三師團第二十九旅團旅團長在致該師團師團長的電文中說：“敵之戰(zhàn)斗意志極其旺盛，按目前情況看，平安返回甚難，望乞增援一個中隊。另外，希望在白河右岸采取收容措施(連續(xù)出現傷員)?！?11)日軍鑒于退路被堵，遂與中國軍隊拚死決戰(zhàn)。15日正午，日軍第三師團在軍坦克團協(xié)同下，開始擺脫包圍，16日夜在棗陽地區(qū)集結。
日軍第三師團此次被圍攻損失嚴重。據《第五戰(zhàn)區(qū)棗宜會戰(zhàn)經過及檢討》中稱：“溯自信陽敵于東日傾力進犯時，兵力約達兩萬，而5月10日以后，由新野、唐河向棗陽撤退時，僅七八千余，其中雖間有向桐柏、信陽退竄者，但被我擊殲數目亦在四千以上。”(12)
在南線，5月10日，第五戰(zhàn)區(qū)右集團總司令張自忠已率部東渡漢水進到棗陽以西的峪山、黃龍垱一帶，與撤退之敵展開激戰(zhàn)。隨后又奉命截擊南逃的日軍第十三師團，在棗陽南部殲其一部。5月14日，張部進抵方家集。此時，軍事委員會電令“第五戰(zhàn)區(qū)應以遮斷敵退路，斷其補給為主眼，克復一切困難，迅速圍殲棗陽一帶敵之主力”(13)。為此，第三十三集團軍總司令張自忠，親率特務營及第七十四師主力馳往南瓜店堵擊。16日，湯恩伯集團軍及第三十軍克復棗陽城，使日軍更急于打通退路南逃，于是由南瓜店發(fā)起對張部的瘋狂進攻。日軍以三四千人分兩路圍攻，并有飛機二十余架、炮二十余門的支援，中國軍隊陷入重圍。5月16日晨，張部進至宜城東北罐子口地區(qū)與日軍展開激戰(zhàn)，在敵猛烈炮火的轟擊下，被迫退至南瓜店附近。日軍得知第三十三集團軍總司令部被包圍，便集中全力展開瘋狂圍攻。張自忠數次中彈，多處負傷，仍鎮(zhèn)定自若指揮戰(zhàn)斗。終因實力懸殊，第七十四師和特務營傷亡殆盡，張自忠為防落入敵手，遂拔槍自戕，壯烈殉國。
第三十三集團軍遭此損失后，攻勢頓挫，日軍左側壓力明顯減小。日軍乘機于17日再度轉兵北進，大舉反擊。5月19日拂曉，日軍由棗陽及其東北、西南一線向西北方反攻。第五戰(zhàn)區(qū)部隊猝不及防，有利的態(tài)勢再度喪失，遂退往白河以西。21日，日軍渡過白河，并進入鄧縣、老河口以東地區(qū)及樊城西北地區(qū)后，停止追擊，開始撤退。
漢水以東棗陽地區(qū)的作戰(zhàn)，日軍雖突進至預定地區(qū)，但未能消滅第五戰(zhàn)區(qū)的主力部隊，相反，在守軍的猛烈反擊下，一度陷于被動，損失消耗超過預料。在阻抗住中方反擊后，雖又轉取攻勢，挽回主動，但銳氣已大減。
5月下旬，襄河東岸戰(zhàn)斗告停，日軍第四師團接任平漢鐵路及襄東守備，第三、第三十九、第十三師團在棗陽及鐘祥地區(qū)稍事休整，準備進行第二期作戰(zhàn)。5月25日，日軍第十 一軍下達了準備西渡漢水的命令，要求“第三師團應于5月31 日半夜從襄陽東南方奇襲渡過漢水并攻占襄陽，第三十九師團應于5月31日半夜從王家集一帶奇襲過漢水，配合第三師團作戰(zhàn)”(14)。合力進攻宜昌。
戰(zhàn)前，第五戰(zhàn)區(qū)得知日軍可能進犯荊門、沙市、宜昌地區(qū)，但“誤信敵不占宜昌之說。僉以為敵不至拿宜昌，即拿宜昌，亦不久守”(15)。從軍事委員會到第五戰(zhàn)區(qū)都僅僅立足于在漢水以東地區(qū)“先發(fā)制敵”,“打破敵渡河西犯企圖”,而沒有認真研究倘若在漢水東岸作戰(zhàn)失利，日軍繼續(xù)西犯宜昌的情況下，對敵作戰(zhàn)的計劃。5月初，日軍在河東發(fā)起攻擊后，第五戰(zhàn)區(qū)抽調江防軍主力第九十四、第七十五軍，以及右集團河西部隊大部東渡漢水參加對日軍作戰(zhàn)，以致江防更為空虛。
從5月31日19時30分起，日軍第三十九師團先進行了一個半小時的炮火準備，而后強行渡河；24時起，日軍第三師團亦開始渡河，拂曉前大部渡過漢水，向襄樊逼來。國民政府軍事委員會“令第四十一軍死守襄樊，以待第三十軍孫連仲部之抵達”。然而，日軍進攻神速，于6月1日輕取襄樊。6月3日，日軍第十一軍令第三、第三十九師團以遠安、荊門一線為目標并列南下。并令第十三師團、池田支隊、漢水支隊等部準備在4日夜從舊口鎮(zhèn)以南地區(qū)渡過漢水西進。
江防軍縱深的數線防御陣地，都是正面向東。日軍從襄陽南下，由左翼橫插守軍第二、第三線陣地，危害甚大。當陽、荊門以北之遠安、南漳等縣，是不設防的后方城鎮(zhèn)，未作任何戰(zhàn)備。防守宜昌、當陽一帶的第七十五軍、第九十四軍(欠第五十五師)又被調走，宜昌幾乎成為一座空城。與江防軍左翼相鄰的右翼集團河西部隊，因總司令張自忠陣亡，士氣受到影響，在日軍進攻下，雖奮力抵抗，終未能守住陣地，而退往鄂西北山地。
6月1日，國民政府軍事委員會召開會議，決定第五戰(zhàn)區(qū)分為左、右兩兵團。左兵團轄第二集團軍孫連仲部、第二十二集團軍孫震部、第三十一集團軍湯恩伯部和第六十八軍劉汝明部，兵團長由司令長官李宗仁兼任。右兵團轄第三十三集團軍馮治安部、第二十九集團軍王纘緒部及江防軍，派政治部部長陳誠兼任兵團長。以確保宜昌、襄(陽)樊(城)之目的，從西北向東南，對渡犯襄河之敵側背攻擊，壓迫于襄河及湖沼地帶而殲滅之。并命令熟悉江防的第七十五、第九十四軍火速由漢水以東趕回漢水以西江防軍歸建。6月2日，軍委會電令第四十一軍反攻襄陽，用以牽制西犯宜昌之日軍。
6月3日，陳誠進抵宜昌附近三游洞設置指揮所，并請準將其嫡系、駐重慶整訓的第十八軍(軍長彭善)緊急船運前線，擔任宜昌守備任務。
同日，日軍攻陷南漳、宜城。第四十一軍猛烈反攻，第一二二師克復襄陽，主力與敵鏖戰(zhàn)于南漳附近。同時，第七十七軍也向敵反攻。4日，第一二四師克復南漳。
6月4日21時，日軍第十三師團等部從舊口鎮(zhèn)以南地區(qū)開始渡河，5日開始西進，與由北面南下的日軍第三、第三十九師團遙相呼應。6日晚北線日軍進至觀間寺——荊門一線，守軍第二軍退往遠安；南線日軍進至荊門、十里鋪一線，守軍第九十四軍第五十五師、第二十六軍等部退守當陽、董市間主陣地。南北兩路日軍企圖圍擊中國襄西部隊于宜昌以東地區(qū)。此時，中國軍隊為適應局勢，重劃戰(zhàn)區(qū)，長江兩岸劃為第六戰(zhàn)區(qū)，由陳誠任司令長官，孫連仲任副司令長官，北與第五戰(zhàn)區(qū)，南與第九戰(zhàn)區(qū)互為犄角。
8日，日軍池田支隊相繼攻占江陵、沙市。第二十六軍蕭之楚部不沿宜沙公路向宜昌退卻，以利用既設陣地逐次抵抗，而是分由董市、白洋、紅花套、甘老背等渡口南渡長江，脫離戰(zhàn)場，致使日軍長驅直入。
6月9日，日軍第三十九師團向當陽發(fā)起攻擊，激戰(zhàn)至黃昏，守軍第十八軍第十一師放棄當陽。
準備擔任宜昌守備的第十八軍率第十八、第一九九師部隊，6月8日至10日陸續(xù)進抵宜昌地區(qū)。其部署是：以第十八師守宜昌城，第一九九師配置于宜昌西北南津關、小溪塔(今宜昌縣城)地區(qū)，掩護第十八師左側和機動使用。第十八師以五十四團守宜昌城區(qū)，第五十二、第五十三團守備宜昌前沿右至長江江岸、左至鎮(zhèn)鏡山一線陣地。
6月10日，日軍第十一軍下達攻占宜昌命令：“軍決定攻占敵軍具有戰(zhàn)略意義的長江南北聯絡要沖宜昌?！狈蠲?，日軍第十三師團等部開始迫近守軍第十八師陣地。雙方展開了殊死的攻防戰(zhàn)。11日拂曉，日軍展開全面攻擊。至10時許，第十八師右翼第五十二團陣地正面被日軍突破，日軍趁機直撲飛機場，致使城區(qū)守軍孤立，第一線部隊腹背受敵。宜昌城守軍主官動搖，未指揮部隊頑強抵抗，僅經過一天的戰(zhàn)斗，便退至宜昌以西陣地。12日，宜昌宣告失陷。
在日軍第三、第三十九師團由襄陽南下時，中國軍隊第二、第三十一集團軍也尾隨其后，收復襄陽、宜城，進至荊門、當陽以北地區(qū)。12日，日軍第十一軍見作戰(zhàn)目的已經達到，遂命令各部迅速摧毀宜昌的軍事設施，準備返回。15日，令部隊撤回漢水東岸。
16日，中國軍隊右兵團向荊門、當陽、沙市、十里鋪等地日軍發(fā)起反擊。17日，日軍奉命撤出宜昌，中國軍隊立即跟進，第十八軍克復宜昌。
這時，歐洲戰(zhàn)場傳來巴黎陷落，法國投降的消息，日軍大本營參謀部受急劇變化的歐洲戰(zhàn)局的刺激和鼓舞，南進論抬頭，迫切希望迅速解決中國事變的呼聲更加高漲。 日本海軍航空兵此時正在對中國大后方重慶等地實施戰(zhàn)略轟炸，提出把宜昌作為航空中繼站很有戰(zhàn)略價值。于是，陸軍參謀部命令中國派遣軍暫時確保宜昌。 日軍第十一軍遂急令已撤到宜昌東面十公里土門埡的第十三師團等部再攻入宜昌。此后，中國軍隊在江陵、宜昌、當陽、荊門、鐘祥、隨縣、信陽外圍之線與日軍形成對峙。會戰(zhàn)遂告結束。
這次會戰(zhàn)，日軍雖占有宜昌，然而始終沒有捕捉到中國軍隊的主力，也未能解除襄樊和大洪山地區(qū)的中國武裝對武漢日軍的威脅。