1946年6月，蔣介石以圍攻中原解放區(qū)為起點，發(fā)動全面內(nèi)戰(zhàn)，企圖在三至六個月內(nèi)消滅中共軍隊。解放區(qū)軍民奮起自衛(wèi)，從1946年6月到1947年2月，共殲敵67個旅，71萬多人，戰(zhàn)局發(fā)生重大變化。蔣介石在各個戰(zhàn)場遭到沉重打擊的形勢下，無力繼續(xù)進行對解放區(qū)的全面進攻，從1947年3月起，便集中進攻解放區(qū)總兵力的43%,計94個旅，重點進攻山東、陜北兩個解放區(qū)。陜北和山東位于解放區(qū)東西兩翼。國民黨當(dāng)局的意圖是：壓迫華東解放軍至膠東狹窄地區(qū)而加以消滅，以解除對它的心臟地區(qū)南京、上海的威脅；在陜北，攻占延安，打擊中共中央首腦機關(guān)，并消滅西北野戰(zhàn)軍，以鼓舞自己的軍心士氣；并且預(yù)計在對解放區(qū)東西兩翼的重點進攻得手之后，即分頭北進，在華北與人民解放軍決戰(zhàn)，進而出關(guān)占領(lǐng)東北，達到將人民解放軍各個擊破的目的。蔣介石為了實現(xiàn)其重點進攻的計劃，還在冀魯豫戰(zhàn)場采取所謂“黃河戰(zhàn)略”,“引黃歸故”,企圖依靠黃河天然屏障，制造從風(fēng)陵渡到濟南約兩千里正面的“黃河防線”,阻止中共冀魯豫和華東兩個大戰(zhàn)略區(qū)的聯(lián)系，冀魯豫野戰(zhàn)軍的機動被阻止后，蔣介石就可抽兵至兩翼參加重點進攻。為此，蔣介石下令將他在1938年所決開的堤口堵塞，使黃河重入故道北流，使五百多個村莊和五百多萬畝種有莊稼的土地被淹沒，十萬多人無家可歸。
為了粉碎國民黨的重點進攻，中共中央軍委決定繼續(xù)采取積極防御的戰(zhàn)略方針，一面以山東、陜北部隊在戰(zhàn)略防御中吸引并逐步殲滅敵人有生力量，為其他戰(zhàn)場人民解放軍的反攻創(chuàng)造條件，一面組織其他戰(zhàn)場部隊尋殲當(dāng)面之?dāng)?，伺機轉(zhuǎn)入戰(zhàn)略反攻，配合陜北、山東部隊的作戰(zhàn)。1947年2月1日，中共中央在《迎接革命的新高潮》的指示中指出：“為著徹底粉碎蔣軍的進攻，必須在今后幾個月內(nèi)再殲滅蔣軍四十至五十個旅，這是決定一切的關(guān)鍵?！雹僦醒胩貏e強調(diào)：為達此目的，必須充分地實行軍委關(guān)于集中兵力各個殲敵的指示。陜甘寧和山東部隊，根據(jù)中央軍委這些指示，與國民黨軍隊展開了激戰(zhàn)。
1947年3月初，國民黨集結(jié)34個旅25萬人的兵力，準(zhǔn)備向陜甘寧解放區(qū)發(fā)動進攻，其首要目標(biāo)是攻占中共中央所在地延安。3月13日，胡宗南部以15個旅14萬人為主攻，從洛川、宜川一線分兩路向延安進犯；青海馬步芳、寧夏馬鴻逵部12個師、國民黨晉綏邊區(qū)總部的榆林鄧寶珊部第二十二軍兩個師為策應(yīng)，相繼由西北兩面出動；國民黨軍統(tǒng)帥部先后抽調(diào)100架左右的飛機，對延安及其附近大肆轟炸，企圖摧毀中共中央和人民解放軍總部等首腦機關(guān)。胡宗南揚言“三日之內(nèi)占領(lǐng)延安”,三個月內(nèi)聚殲共軍于延安及其以北地區(qū)，或逼迫共軍東渡黃河，解決陜北問題。胡宗南部是國民黨當(dāng)時在全國最大的一支戰(zhàn)略預(yù)備隊，兵員充實，裝備精良。當(dāng)時中共西北戰(zhàn)場，總兵力僅有六個旅，兩萬余人，且裝備較差，彈藥缺乏，物資供應(yīng)困難，雙方力量十分懸殊。中共的有利條件是內(nèi)線作戰(zhàn)，處處得到人民群眾的支援；陜北地形險要，山巒起伏，溝川縱橫，便于隱蔽行動。陜甘寧軍民為粉碎國民黨軍的進攻進行了大量的準(zhǔn)備工作。由陜甘寧和晉綏解放軍組成西北野戰(zhàn)軍，彭德懷任司令員兼政治委員，習(xí)仲勛任副政治委員，負責(zé)西北戰(zhàn)場的統(tǒng)一指揮。同時，成立了西北軍區(qū)，賀龍任司令員。
從1947年3月13日起，陜北解放軍一部在延安以南節(jié)節(jié)抗擊胡宗南部，經(jīng)過六天的激戰(zhàn)，在掩護中共中央機關(guān)和群眾安全轉(zhuǎn)移，疏散完畢后，于19日主動撤出延安。胡宗南侵占延安一座空城后，大肆宣揚“勝利”,聲稱中共已“不堪一擊”,并謊報戰(zhàn)績說：“我軍經(jīng)七晝夜的激戰(zhàn)，第一旅終于19日晨占領(lǐng)延安，是役俘虜敵五萬余，繳獲武器彈藥無數(shù)，正在清查中。”20日，蔣介石打電報予以嘉獎。電文說：“宗南老弟：將士用命，一舉而攻克延安，功在黨國，雪我十余年來積憤，殊堪嘉尚，希即傳諭嘉獎，并將此役出力官兵報模，以憑獎敘。戡亂救國大業(yè)仍極艱巨，望弟勉旃?！雹谑Y介石還對他的將校軍官們說：占領(lǐng)延安后，中共軍隊的首腦部就無所寄托，只能隨處流竄，如此就絕對不能建立中心的力量了。國民黨陜西省主席祝紹周還強令西安市的商店、居民于3月19日當(dāng)晚懸掛國旗，燃放鞭炮，慶祝所謂“陜北大捷”。
然而，事實正好同蔣介石的愿望相反。3月29日，中共中央在陜北清澗縣棗林溝村召開會議，決定：中央書記處書記毛澤東、周恩來、任弼時率黨中央的精干機關(guān)繼續(xù)留在陜北，指揮全國各戰(zhàn)場的作戰(zhàn)；中央書記處書記劉少奇、朱德和一部分中央委員，組成中央工作委員會，經(jīng)晉綏解放區(qū)進入晉察冀解放區(qū)，到河北省平山縣西柏坡村進行中央委托的工作；葉劍英、楊尚昆等率黨中央及中央軍委大部分工作人員，到晉西北統(tǒng)籌后方工作。中共中央、人民解放軍總部和毛澤東留在陜北，極大地鼓舞了西北軍民和各解放區(qū)軍民的戰(zhàn)斗意志和勝利信心。
國民黨軍在侵占延安后，急于尋找陜北解放軍主力決戰(zhàn)。西北野戰(zhàn)兵團采取神奇莫測的運動戰(zhàn)法，以一小部分兵力佯裝主力邊戰(zhàn)邊退，把敵軍主力誘向延安西北安塞方向，而將主力第二縱隊、教導(dǎo)旅和第一縱隊的大部分兵力隱蔽集結(jié)在咸(陽)榆(林)公路兩側(cè)的青化砭地區(qū)，并把新四旅埋伏在青化砭以東及東北的高地上。3月24日，當(dāng)國民黨軍五個旅被誘至安塞，三十一旅進入青化砭地區(qū)預(yù)設(shè)的袋形陣地后，中共兩翼部隊即以五個旅的兵力，東西夾攻，南北堵截，不到兩小時，第三十一旅旅部及所率一個團近三千人，全部被殲。旅長李紀(jì)云及副旅長、參謀長、團長當(dāng)場被活捉。這一勝利給西北軍民以極大的鼓舞。
胡宗南在青化砭遭到痛擊后，發(fā)現(xiàn)共軍主力并不在安塞，急忙指揮11個旅，掉轉(zhuǎn)頭來，分三路經(jīng)青化砭向延川、清澗地區(qū)撲來，企圖尋找共軍主力決戰(zhàn)。這時，中共方面鑒于國民黨軍太密集，不易分割圍殲，便耐心待機殲敵，主力轉(zhuǎn)移至蟠龍西北榆樹坪一帶隱蔽休整，只派出小部隊和敵人泡“蘑菇”。當(dāng)時，胡宗南指揮的部隊，糧食缺乏，在茫茫高原上，跨川越梁，到處撲空。前后花了15天時間，兜了四百里路的大圈子，被搞得精疲力竭，胡宗南不得已將其一三五旅留守瓦窯堡，大部主力回蟠龍地區(qū)休整補充。這時，中共方面抓住一三五旅孤軍前進到羊馬河地區(qū)的良好戰(zhàn)機，以第二縱隊、教導(dǎo)旅、新四旅等四個旅主力，于4月14日將該旅包圍于羊馬河地區(qū)，激戰(zhàn)八小時，該旅四千七百余人被全殲，代旅長夏宗禹被活捉，首創(chuàng)西北戰(zhàn)場全殲蔣軍一個整旅的范例。
戰(zhàn)后，毛澤東及時給彭德懷去電，強調(diào)指出，“蘑菇戰(zhàn)術(shù)”,是我軍在西北戰(zhàn)場上最后戰(zhàn)勝敵人的最佳辦法。還說：“我之方針是繼續(xù)過去的辦法，同敵人在現(xiàn)地區(qū)再周旋一個時期(一個月左右),目的在使敵人達到十分疲勞和十分缺糧之程度，然后尋機殲滅之?！雹?br>羊馬河中共軍隊再次告捷，胡宗南發(fā)現(xiàn)共軍主力在瓦窯堡以南地區(qū)，乃令部隊迅速東進，企圖圍殲，但撲了空，便南下蟠龍地區(qū)，休整補給。4月下旬，蔣介石得到情報，說“中共中央及其主力在綏德附近集結(jié)”,又說“共軍已開始東渡黃河”,要胡宗南主力九個旅自蟠龍、永坪分兩路向綏德迅速北進，要榆林的鄧寶珊向米脂、葭縣策應(yīng)，以圖對共軍進行南北夾擊，于葭縣、吳堡地區(qū)將之一舉殲滅。4月26日，董釗和劉戡兩兵團約七個半旅兵力由蟠龍出發(fā)，向綏德前進。只留下整編第一師一六七旅及地方武裝“陜西人民自衛(wèi)軍”第三縱隊守備蟠龍。為迷惑國民黨軍，人民解放軍將計就計，以少數(shù)兵力引敵北進，沿途遺棄臂章、符號、舊軍裝、破擔(dān)架等物，作出主力倉皇退走的模樣。與此同時，又在佳縣一帶的黃河沿岸，集結(jié)大批船只，布置渡河假象，迷惑敵人。國民黨軍更信以為真，以九個半旅的兵力向綏德方向撲來，而使蟠龍之部隊孤懸于榆林、延安之間。5月2日，當(dāng)國民黨軍剛到達米脂、綏德一線，中共主力第一縱隊、第二縱隊和新四旅等部隊，于四倍于敵的兵力，將整個蟠龍鎮(zhèn)圍得水泄不通。當(dāng)夜，向設(shè)防堅固的重要補給站蟠龍發(fā)起圍攻，激戰(zhàn)兩晝夜全殲守軍一六七旅和“陜西人民自衛(wèi)軍”第三縱隊，共約六千七百人，旅長李昆崗被活捉，并繳獲大量糧食和軍用物資，單軍服就有四萬余套，面粉一萬余袋，子彈百萬余發(fā)。等到胡宗南下令九個旅由綏德回援蟠龍時，物資早已被中共軍隊搬運一空，而共軍主力則轉(zhuǎn)移至安塞地區(qū)休整。
胡宗南從進據(jù)延安始至蟠龍失守止，在這一個半月中，西北解放軍以兩個縱隊零兩個旅共二萬六千人的兵力，連續(xù)在青化砭、羊馬河、蟠龍地區(qū)與十倍的國民黨軍“蘑菇”周旋，使其陷入疲勞和缺糧的困境中，經(jīng)中共軍隊三戰(zhàn)三捷，共殲敵一萬四千余人，嚴(yán)重打擊了胡宗南集團，基本穩(wěn)定了西北戰(zhàn)局，為粉碎國民黨軍對陜北的進攻打下了基礎(chǔ)。5月中旬，在安塞縣的真武洞舉行有邊區(qū)軍民五萬余人參加的祝捷大會。
隨后，為了打擊青海馬步芳和寧夏馬鴻逵的勢力，西北解放軍于5月21日至7月7日進行了隴東戰(zhàn)役，殲敵四千余人。8月上旬，為調(diào)動胡宗南主力北上，配合陳賡、謝富治兵團在晉南強渡黃河挺進豫西，西北野戰(zhàn)軍④對榆林發(fā)動圍攻，至8月11日，全殲其外圍防守部隊五千二百余人。接著主動撤圍，轉(zhuǎn)移到米脂縣東北的沙家店地區(qū)，作好圍殲國民黨援軍的部署。8月21日，胡宗南部整編第三十六師六千余人自榆林追擊解放軍，進入伏擊圈后被全殲。至此，西北解放軍經(jīng)過延安、青化砭、羊馬河、蟠龍、隴東、榆林、沙家店七次戰(zhàn)役，共殲國民黨軍三萬余人，粉碎了國民黨對陜甘寧邊區(qū)的重點進攻。
在進攻陜甘寧邊區(qū)的同時，蔣介石積極策劃了對山東解放區(qū)的重點進攻，命令其陸軍總司令顧祝同親自到徐州坐鎮(zhèn)指揮，組成陸軍總司令徐州指揮所，統(tǒng)一指揮原徐州、鄭州兩綏靖公署的部隊，并調(diào)集了24個整編師60個旅，約四十五萬人的兵力集中于山東戰(zhàn)場。這45萬人組成三個機動兵團由湯恩伯、王敬久、歐震分別負責(zé)，并以濟南第二綏靖區(qū)王耀武、第三綏靖區(qū)馮治安的部分兵力，以及從武漢調(diào)來山東的一個整編師作配合。
重點進攻開始于1947年3月下旬。蔣介石吸取以往分路進攻常被分割殲滅的教訓(xùn)，決定采取集中兵力、密集靠攏、穩(wěn)扎穩(wěn)打、齊頭并進的戰(zhàn)法。第一步計劃是占領(lǐng)魯南解放區(qū)，到4月上旬，這個目標(biāo)已經(jīng)實現(xiàn)。第二步是集中主力向魯中泰安、萊蕪、新泰、蒙陰、沂水一線推進，企圖迫使華東野戰(zhàn)軍在魯中山區(qū)同它決戰(zhàn)，或壓迫華東解放軍北渡黃河，以便占領(lǐng)整個山東解放區(qū)。
國民黨軍占領(lǐng)魯南后，于4月6日以25萬兵力向魯中推進。華東野戰(zhàn)軍采取內(nèi)線作戰(zhàn)和外線作戰(zhàn)相結(jié)合的方針，除以一部正面阻擊外，主力分向敵人陣線的兩端出擊：在西線以三個縱隊組成西線兵團，攻敵左翼之泰安；在東線以一個縱隊挺入敵后臨滋路以南山區(qū)，以兩個縱隊集結(jié)于臨沂西北的青駝寺等地區(qū)，待機攻敵之右翼；其余三個縱隊則位于蒙陰以東地區(qū)待機出動。
4月22日，華東野戰(zhàn)軍西線兵團完成對泰安的包圍，24日開始攻擊，26日，攻克泰安，全殲守敵七十二師，共兩萬四千余人。泰安攻克后，中共西線兵團即乘勝插入國軍之縱深和側(cè)后，于4月29日，攻克寧陽，殲吳化文一個團及其他部隊，約兩千人。同時東線待機部隊，即向臨沂、蒙陰公路沿線國軍攻擊，敵一觸即潰，其八十三師一個半團于5月1日被消滅在青駝寺地區(qū)，其余則縮回公路以西的山區(qū)。國民黨軍的第一次進攻被粉碎了。因顧祝同接受了以往的教訓(xùn)，改變戰(zhàn)法，不容易被調(diào)動，加之華東野戰(zhàn)軍方面耐心不夠，每次殲敵的意圖過大，所以未能完全實現(xiàn)預(yù)期的作戰(zhàn)意圖。
5月4日，中共中央軍委指示陳毅、粟裕：“敵軍密集不好打，但只要有耐心，總有殲敵機會。膠濟路以南廣大地區(qū)仍可誘敵深入，讓敵占領(lǐng)萊蕪、沂水、莒縣，陷于極端困境，然后殲擊，并不為遲，惟：(一)要有極大耐心；(二)要掌握最大兵力；(三)不過早驚動敵人后方?！雹?月6日，軍委又指示：目前形勢是敵方要急，我方并不要急，凡行動不可只估計一種可能，要估計兩種可能，在局勢未定時，我主力宜位于能應(yīng)付兩種可能性之地點⑥。華東野戰(zhàn)軍前委負責(zé)人，總結(jié)了前一段的經(jīng)驗，采用陳毅稱之為“耍龍燈”戰(zhàn)術(shù)，指揮部隊高度機動，時東時西，時分時合，使國民黨軍弄不清華東野戰(zhàn)軍的意圖，在頻繁的運動中，尋找戰(zhàn)機殲敵。
5月間，顧祝同部隊又發(fā)動了對沂蒙山區(qū)的第二次進攻。這次是由臨沂、泰安一線分三路北犯。具體部署是：右翼兩個軍由湯頭向中共沂水西南地區(qū)進攻；中路第一兵團由臨沂、蒙陰線向東北推進，企圖攻取蒙陰東北的坦埠，并準(zhǔn)備在攻占坦埠后，會合右翼攻沂水、莒縣；左翼第二兵團占泰安、萊蕪，第三兵團占新泰，并會合攻博山、淄川?？偟囊鈭D是想壓迫華東野戰(zhàn)軍退至膠東狹窄地區(qū)。
針對顧祝同的部署，華東野戰(zhàn)軍首先將主力向萊蕪、新泰、蒙陰以東地區(qū)轉(zhuǎn)移，對剛占領(lǐng)蒙陰、新泰的國民黨軍隊開始是圍而不攻，繼而主動撤圍后退，造成解放軍主力向淄川、博山、新泰、蒙陰東北撤退的假象。這使國民黨軍產(chǎn)生了錯覺，蔣介石、顧祝同遂急令大軍“跟蹤追匪”,要湯恩伯指揮第一兵團迅速占領(lǐng)坦埠、沂水一線；王敬久指揮第二兵團向博山、張店方向前進；歐震指揮第三兵團集結(jié)于新泰、蒙陰地區(qū)，待第一、第二兵團攻勢得手后，再協(xié)同向東進攻，在魯中山區(qū)逼中共決戰(zhàn)。5月11日，國民黨陸軍副司令兼第一兵團司令湯恩伯不待王敬久和歐震兩兵團統(tǒng)一行動，便指揮所屬八個整編師向坦埠、沂水方向發(fā)動進攻。其具體部署是：以整編第七十四師、二十五師為攻擊部隊，于11日自垛莊、桃墟地區(qū)北犯，12日占坦埠；同時以第七軍及整編第四十八師各一部由葛溝、河陽地區(qū)向沂水方向行動，策應(yīng)整編第七十四師作戰(zhàn)，主力集結(jié)于湯頭、葛溝待機；以整編第八十三師一部向馬牧池方向進攻，掩護整編第七十四師右翼，主力控制于青駝寺附近為兵團預(yù)備隊；整編第六十五師仍任蒙陰防務(wù)。
11日，湯恩伯第一兵團開始北犯，當(dāng)日整編第二十五師一個旅占黃斗頂山；整編七十四師占重山、艾山之線；整編八十三師一部占孫祖；第七軍一部繼向沂水方向進犯。整編七十四師，是國民黨的五大主力之一，全部美式裝備，更是得意忘形，驕橫不可一世地脫離兩翼，孤軍深入，向坦埠方向進攻。此時，中共中央軍委來電指示：“敵有向淄博等地急進模樣，你們應(yīng)集中主力，待敵進至適當(dāng)?shù)攸c，不失時機發(fā)起反擊，首先解決一兩個師?！雹弋?dāng)晚，陳、粟完全查明國民黨軍第一兵團的行動計劃，并得悉其第五軍、整編第十一師各以一部自萊蕪、新泰東犯。在此情況下，華東野戰(zhàn)軍領(lǐng)導(dǎo)人陳毅、粟裕、譚震林等決定，迎殲整編七十四師于坦埠以南、孟良崮以北地區(qū)。戰(zhàn)役定于13日晚發(fā)起，部署第一、第四、第六、第八、第九縱隊擔(dān)任主攻，其余四個縱隊擔(dān)任阻擊援兵。首先以第一、第八縱隊從敵兩翼迂回穿插，楔入敵側(cè)后，等該兩縱隊會同由平邑以南地區(qū)北上的第六縱隊切斷國軍后路達成合圍后，第四、第九縱隊由正面出擊，協(xié)同第一、第六、第八縱隊圍殲該敵。第十縱隊位于博山西南，以積極的攻勢行動吸引敵第五軍等部向北；第三縱隊在戰(zhàn)役發(fā)起后，進至新泰東南，阻擊國軍整編第十一師南援；第七縱隊自莒縣以西地區(qū)以積極的進攻行動，鉗制國軍第七軍及整編第四十八師；第二縱隊由沂水以南進入界湖、黃崖頂、張莊集地區(qū)，保障第八縱隊側(cè)翼安全，策應(yīng)第七縱隊作戰(zhàn)。
5月13日晚，華野的兩翼迂回穿插部隊各一部向正面國民黨軍攻擊的同時，以主力尋隙向縱深楔入。葉飛第一縱隊向張靈甫整編第七十四師左翼突擊，從整編七十四師與黃伯韜整編第二十五師之間楔入，一夜之間插入國軍縱深40里，割裂了七十四師與二十五師的聯(lián)系。同日晚，王建安第八縱隊向整第七十四師右翼突擊，14日上午進占桃花山、磊石山、鼻子山等要地，割裂了整七十四師與整第八十三師的聯(lián)系。同日晚，陶勇第四縱隊、許世友第九縱隊也向當(dāng)面之?dāng)嘲l(fā)起進攻，攻占了黃鹿寨、佛山、馬牧池、隨家店一線對整編第七十四師形成了包圍的態(tài)勢。15日拂曉，在魯南敵后隱蔽待機的王必成、皮定鈞率領(lǐng)的第六縱隊，突然從整編七十四師背后殺出，搶占垛莊，切斷其后路。至此，國民黨的這支御林軍，被我華野五個縱隊團團圍住，壓縮在以孟良崮為中心的狹長地帶。
七十四師被合圍后，蔣介石誤以為是與共軍決戰(zhàn)的良好機會，部署了所謂“磨心戰(zhàn)術(shù)”,企圖一面以整七十四師為“磨心”,將華野主力緊緊吸住在孟良崮周圍，一面緊催其第五軍、整編第十一、第六十四師等共十個整編師，從新泰、萊蕪、河陽、湯頭等趕來增援，從而合擊華野主力于蒙陰以東、汶河兩岸地區(qū)。白崇禧和陳誠連忙飛往臨沂湯恩伯的前方指揮所，協(xié)助湯作合擊解放軍的部署。
在蔣介石嚴(yán)督十個整編師趕來援助張靈甫整第七十四師的嚴(yán)峻形勢下，陳毅、粟裕一面命令阻援部隊堅決阻住援軍，一面命令主攻部隊加速猛攻包圍在孟良崮的整第七十四師。從西面主攻孟良崮的葉飛、從東北方向主攻孟良崮的許世友、從北面主攻孟良崮的陶勇、從南面主攻孟良崮的王必成、從東面主攻孟良崮的王建安各縱隊司令員，均接到陳毅的電話，要求不惜一切犧牲，英勇奮戰(zhàn)，攻下孟良崮，聚殲張靈甫。各縱隊接到陳、粟殲滅張靈甫的命令，奮勇突擊，與敵展開一石一崮的爭奪，在許多陣地上展開白刃格斗，包圍圈越縮越小。在復(fù)云山、蛤蟆崮、界牌、天馬山一線阻擊陣地上，戰(zhàn)斗也進行得同樣激烈。由桃墟向東增援的黃伯韜整編第二十五師，急于從這里打開通路，援助張靈甫。因中共軍隊的頑強阻擊，黃伯韜與張靈甫僅一山之隔，眼看整七十四師被殲，不能對其援助。
張靈甫率領(lǐng)整七十四師進入孟良崮地區(qū)已四日，攜帶的彈藥消耗殆盡，官兵饑渴難忍。16日晨，張靈甫決定率軍突圍，其第五十一旅的陣地已被突破，第五十七旅也被截斷，部隊已失去聯(lián)系，陣地被截為數(shù)段，士兵各自為戰(zhàn)。戰(zhàn)至下午2時，往日囂張不可一世的整七十四師三萬余人被徹底、干凈、全部地消滅，師長張靈甫被擊斃。
孟良崮戰(zhàn)役，中共軍隊雖然付出了一萬二千人傷亡的巨大代價，但殲滅了一個“王牌”師，使國民黨內(nèi)部極大震驚。孟良崮戰(zhàn)役的勝利，對轉(zhuǎn)變?nèi)A東戰(zhàn)局，有極為重大的意義。
孟良崮戰(zhàn)役之后，國民黨軍經(jīng)過一個多月的整頓，提出“并進不如重疊，分進不如合進，以三四個師重疊交互前進”的方針，集中了九個整編師二十五個旅的兵力，于6月底發(fā)起了第三次全線進攻。在萊蕪至蒙陰不足百里的戰(zhàn)線上，擺成方陣，密集平推，步步為營，靠攏前進，并以青島之五十四軍向膠縣、高密前進；以濰縣的第八軍南犯臨朐；以濟南之九十六軍進攻明水，以配合行動。國民黨這次進攻的目的，是企圖搗毀共軍后方，壓其撤出魯中。為粉碎蔣軍的進攻，中共中央軍委指示華東野戰(zhàn)軍：敵正面絕對集中兵力，但兩翼及后方異?？仗?，是我放手殲敵之有利機會，我軍可考慮采取分路出擊其遠后方的戰(zhàn)法，除在正面留一部兵力外，以主要兵力分兩路出魯南及津浦路泰安、兗州段，往來機動，殲敵有生力量，每次作戰(zhàn)以殲敵一個旅為目的。華東野戰(zhàn)軍立即決定分兵兩路，由間隙較大地區(qū)滲入敵后，與正面主力相配合打擊敵人。南路兵團由第一縱隊司令員葉飛指揮，由第一、第四縱隊組成，7月7日攻克費縣，接著，收復(fù)嶧縣、棗莊，出擊津浦路。北路兵團由華野參謀長陳士榘、政治部主任唐亮指揮，由第三、第八、第十縱隊組成，7月8日攻克泰安，向?qū)庩枴⑶非斑M。這時，晉冀魯豫野戰(zhàn)軍主力，突破黃河防線，進入魯西南，嚴(yán)重威脅國民黨后方基地徐州、兗州。蔣介石急調(diào)第五軍等七個整編師(軍),后撤西援，打亂了進攻山東的既定部署。華東野戰(zhàn)軍內(nèi)外線兵團向蔣軍展開猛烈進攻，內(nèi)線軍隊進行了南麻、臨朐戰(zhàn)役；外線五個縱隊圍攻滕縣、鄒縣、濟寧、汶上等城，并于8月1日在濟寧附近會師后，轉(zhuǎn)至魯西南地區(qū)，調(diào)動分散了敵人，并配合了晉冀魯豫野戰(zhàn)軍的進攻。蔣介石對山東的重點進攻基本被粉碎。