呂不韋是陽翟(今河南禹州)的大商人。他往來各地，賤買貴賣，牟取暴利，積蓄了千金的家產(chǎn)。
秦昭王四十二年(公元前265年),因太子病逝，昭王改立第二個兒子安國君為太子。安國君把自己最寵愛的姬妾立為正夫人，稱華陽夫人。華陽夫人膝下無子。安國君有個不受寵愛的夏姬，她有個兒子名叫子楚，在安國君20多個兒子中排行居中，不很突出，當時被派在趙國作人質。因秦國多次攻打趙國，子楚在趙國所受到的待遇可想而知。但他又因自己地位低下，用度困窘，也沒有能力活動回國。
這一年，呂不韋經(jīng)商來到趙都邯鄲(今河北邯鄲西南),見到子楚。他以商人的眼光，認為子楚是件稀有的貨物，值得囤積起來。他告訴自己的父親：人們耕田種地，無論多么努力，也不過維持溫飽，而幫助確立一國的君主，那恩澤就可以一直流傳到后世。于是他去看望子楚，告訴他自己愿望幫助他競爭太子之位，子楚表示感激。
呂不韋拿出500金送給子楚，以供他結交賓客、孝敬親長；又以500金購置了一批珍貴的禮品，自己帶著去了秦國。在秦國，他設法見到了華陽夫人的姐姐，并通過她，把帶來的東西獻給了華陽夫人。呂不韋還告訴華陽夫人的姐姐：子楚是如何賢能聰明，在趙國結交了一批諸侯賓客，且時常說自己終身依靠的就是華陽夫人，日 日夜夜流淚思念安國君和夫人。他要華陽夫人的姐姐轉告華陽夫人：一個人憑著姿色侍奉別人，等到年老色衰時寵愛就會減退。夫人應該趁自己被寵幸之時，在諸位公子中選立一個孝順自己，并且聰明賢能的做嫡子。這樣，丈夫在時，她能妻以夫貴；丈夫死后兒子繼位，她又可母以子貴。華陽夫人聽后，認為有理。在安國君高興的時候，華陽夫人趁機委婉地談起了在趙國做人質的子楚，說子楚十分賢能，來往的人都稱贊他。接著又流著淚說：“我有幸能夠位列后宮，可不幸沒生兒子，希望能認子楚為親生兒子，立他為嫡子，使我也有個依靠?！卑矅饝怂?，并請呂不韋作子楚的老師。
公元前249年，在位一年的秦孝文王(即安國君)去世，子楚即位，世稱秦莊襄王。莊襄王即位后，拜華陽夫人為華陽太后，生母夏姬為夏太后。用呂不韋為丞相，封為文信侯，并將洛陽(今河南洛陽)10萬戶作為他的封地。