戰(zhàn)國時秦孝公(公元前361—前338年在位)自任用衛(wèi)鞅變法以后，秦國社會秩序良好，士兵英勇作戰(zhàn)，百姓專心生產(chǎn)。秦國的整體國力日漸強盛，列國中聲望也不斷提高。
秦孝公二十二年(公元前340年),衛(wèi)鞅勸說秦孝公發(fā)兵進(jìn)攻魏國，指出：秦國和魏國，好比一個人患有心腹疾病。將來不是魏國吞并秦國，就是秦國吞并魏國。為什么這樣說呢？因為魏國處在秦國的東部，跟秦國以黃河為界，建都安邑(在今山西夏縣西北),四周山河環(huán)抱，地理位置十分險要。形勢有利時，它可以向西進(jìn)攻秦國，擴(kuò)張領(lǐng)土范圍；形勢不利時，它可以憑借崤山之險，向東發(fā)展勢力。因此，衛(wèi)鞅對孝公說：“進(jìn)攻魏國，對秦國來說應(yīng)該只是一個遲早的問題。不久前，齊將田忌和軍師孫臏曾率兵在馬陵(今河南范縣西南)大敗魏軍。魏將龐涓自殺，太子申被俘。眼下魏國尚未完全從這場戰(zhàn)爭中得到恢復(fù)，諸侯也在紛紛反叛它。這是一個極好的時機(jī)。大王若能抓住這個時機(jī)，出兵攻打，憑著大王的圣明，秦國的強盛，魏國是無力抵抗的。而魏國一旦抵擋不住秦國的進(jìn)攻，就會向東遷移。那么秦國就可以趁勢占據(jù)黃河和崤山的天險了。大王也就可以據(jù)險而向東控制各諸侯國了。這是帝王的大業(yè)?。　?br>秦孝公非常贊同衛(wèi)鞅的分析和建議。孝公二十二年，即魏惠王三十一年(公元前340年),衛(wèi)鞅受命率兵攻打魏國。結(jié)果把魏國打得慘敗，并捕獲了魏將公子卬。