南軍奪取岳陽，武漢人心浮動。皖系主戰(zhàn)派紛紛攻擊馮國璋、李純等直系主和派“優(yōu)柔適以賈禍，姑息更足養(yǎng)奸”^[1]。1月8日天津督軍團會議上，有人建議懲戒李純，這個建議雖未獲得會議通過，但也引起馮國璋的注意，他秘密關照李純“各方集兵于寧，希補救遠嫌”。李純作為主和的倡導者，既不能見信于西南護法各省，又受主戰(zhàn)派的無端攻擊，十分灰心，乃于11日電請辭職。李純的辭職雖經馮國璋一再挽留而作罷，而湘、鄂戰(zhàn)事的復起，使和談時斷時續(xù)，前途渺茫。
為了擺脫皖系的羈絆，馮國璋于24日邀王士珍、段祺瑞一起訪徐世昌，商討和戰(zhàn)對策。席間，馮突然提出“為了團結和鞏固北洋派，決定親征”。他說：“近日舊同袍對于自己均不見信，擬親赴直、魯、蚌、蘇再轉鄂，面相信誓?！毙焓啦拔粗每煞瘛?段祺瑞“力以為非”^[2]。但馮仍執(zhí)意前往，于26日攜帶幕僚及隨從一旅，由津浦路乘專車南下，準備到南京與李純會見。27日岳州落入南軍之手，鄂督王占元驚慌失措。第二天李純通電主和，說“岳州失守，奉中央密令，仍主調和”^[3]。該電恰值馮南下出巡之時發(fā)布，引起主戰(zhàn)派大肆攻擊。當馮國璋車抵蚌埠時，被段系干將倪嗣沖所阻，只好于29日掃興折回。馮返京后的第二天(30日)向西南下討伐令，命曹錕、張懷芝進兵湘鄂，特派曹錕為第一路軍總司令兼兩湖宣撫使，張懷芝為第二路軍總司令兼湘贛檢閱使，張敬堯為援岳前敵總司令，命令他們“即行統(tǒng)率所部，分路進兵，痛予懲辦”^[4]。
2月中旬，各路北軍分別向湘鄂、湘贛邊界進軍：以曹錕為總司令的第一路軍分為兩隊。吳佩孚率第三師及五個混成旅，由鄂北開往鄂南，集中蒲圻、嘉魚一帶，準備襲取岳陽；張敬堯率領第七師另兩個補充旅和安武軍一部到漢口后，移駐汀泗橋，進攻湖北通城。曹錕于2月6日到漢口坐鎮(zhèn)指揮。以張懷芝為總司令的第二路軍分為左右兩翼，施從濱率山東暫編第一師、張宗昌的江蘇第六混成旅出江西銅鼓，進攻湖南瀏陽，張之杰的第十二師第二十三旅和李傳業(yè)所屬安武軍二十營，經江西萍鄉(xiāng)進攻湖南醴陵。馮玉祥率領的第十六混成旅從浦口溯江而上，擬經常德進攻湘西。此外，以杜錫珪為海軍第二艦隊司令，率楚觀、江鯤、江利、江犀、江貞等五艦，由水路開進，以策應陸路進攻。
護法聯軍方面兵力部署是：湘軍趙恒惕師在岳陽；劉建藩部在平江；桂軍馬濟、韋榮昌、陸裕光等部在岳陽至羊樓司之間。桂系這種部署，其目的明顯在于勝則居功，敗則先退。
1.岳陽攻守戰(zhàn)
2月26日，吳佩孚抵達蒲圻，兵分兩路進攻岳陽。第三師主力及第二、三、四混成旅，由蒲圻沿武岳鐵路進攻南軍的正面防御陣地；王承斌第一混成旅出嘉魚，經太平口、鼓花洲，沿江岸進攻岳陽側翼。27日，吳佩孚親自指揮主攻部隊向聯軍第一防御陣地發(fā)動進攻，并于當日占領羊樓司，第二天乘勝攻占了新店諸要點，占領了萬峰山高地，突破了聯軍第一防御陣地。3月10日，北軍開始對聯軍第二防御陣地發(fā)動進攻，實行鉗形突擊戰(zhàn)術，先以優(yōu)勢兵力向云溪西面戰(zhàn)斗力薄弱的湘軍側翼猛攻，企圖擊潰湘軍后插入云溪，截斷羊樓司的后路。湘軍聞訊，自動后撤。此時守衛(wèi)羊樓司的聯軍第三軍司令陸裕光正由岳陽乘火車滿載軍火北上，一聞前方失利，便下令掉轉車頭南逃。北軍于11日上午攻克羊樓司，15日占領云溪，16日上午對岳陽發(fā)起總攻。右路之第一旅第一團在艦炮配合下，攻陷要隘城陵磯，其少數先頭部隊突入岳陽城內，因怕聯軍埋伏，旋又退出。17日，各路北軍會攻岳陽，聯軍未經堅強抵抗，當晚棄城南逃。18日上午，北軍占領岳陽。
聯軍岳陽之敗，顯然是敗于桂系軍閥首領陸榮廷無意與北軍在湖南戰(zhàn)場上決一雌雄。如前所述，早在聯軍占領岳陽的當天，他就迫不及待地把一部分部隊撤回廣東，以便鞏固桂系在廣東的統(tǒng)治勢力，掃除境內的異己力量。岳陽攻守戰(zhàn)揭開后，他鑒于北軍兩路進兵，水陸夾攻，氣勢逼人，眼看湖南戰(zhàn)斗就要爆發(fā)，長、岳既無險可守，江防又無海軍護衛(wèi)，聯軍腹背受敵，作戰(zhàn)地位十分不利，認為這是一場沒有勝利希望的賭博，便決定必要時保全實力，不戰(zhàn)而退。桂系這種不準備應戰(zhàn)的消極態(tài)度，決定了聯軍在湖南戰(zhàn)場上的一系列失敗。
2.平江之戰(zhàn)
平江地處山巒地帶，北與湖北通城相接，系長沙東北的重要屏障。張敬堯所部第七師全部和鄂軍、直軍、安武軍各一部，準備進攻平江，3月中旬已在通城一帶集結。3月11日，北軍分三路進攻平江，以第七師第十四旅旅長田樹勛為中央縱隊司令，率所部向梧桐山、梅仙市方向進攻；以十三旅旅長吳新田為右縱隊司令，以第四十二混成旅旅長張敬湯為左縱隊司令，各率所部從兩翼前進。當日，右縱隊擊退了防守在花涼亭的湘軍，推進到古米山、金家坳一線；中央縱隊進占阿婆嶺、梧桐山；左縱隊占領麥市，次日攻下盤石鋪，直插天岳關。18日，北軍相繼占領了大州、倒流灘、張元嶺、桃花洞等要地。21日，中央縱隊進攻梅仙市，遭到六千余湘軍的反擊，激戰(zhàn)兩晝夜，不分勝敗。后來北軍除主力部隊正面追擊外，兩翼采用穿插戰(zhàn)術。聯軍劉建藩無心再戰(zhàn)，22日平江為北軍占領。北軍開進平江，張敬堯采取“三天不封刀”的野蠻辦法，在他的縱容下，士兵以搜索殘敵為名，闖入民舍，燒搶淫掠，無所不為。三天后才貼出所謂安民告示，但也無濟于事，奸淫搶劫的情況并無改善，其慘狀為南北之戰(zhàn)以來所未有。
當北軍瘋狂向岳陽和平江進攻時，坐鎮(zhèn)長沙的湘鄂桂軍“聯帥”譚浩明束手無策，無所作為。岳陽失守，聯軍各路退到長沙，譚召開團長以上的軍事會議。在這次會上，互相推諉責任，爭論不休，什么問題也沒解決。岳陽被占后，譚浩明還脅迫長沙商會搜刮軍餉，并于當日發(fā)出“四言韻示”的安民布告，聲稱“岳陽小挫，軍事之常，本帥坐鎮(zhèn)，自有主張”^[5]。但到了3月25日，這位“自有主張”的三省“聯帥”竟棄守長沙，率領所屬桂軍溜之大吉了。
譚浩明走后，長沙陷入無政府狀態(tài)。26日晚，吳佩孚第三師不費一兵一彈地開進了長沙，張敬堯部也隨后趕到。27日，北京政府任命張敬堯為湖南督軍兼省長，同時電令吳佩孚立即率部向湘南進軍，并犒賞攻克岳陽和長沙的將士各三十萬元。
3.湘東之戰(zhàn)
4月初，段祺瑞政府鑒于湖南戰(zhàn)事發(fā)展順利，而廣東龍濟光登陸陽江后，正遭受護法軍的反擊，乃確定北軍的作戰(zhàn)方針為“定湘援龍，同時并舉”^[6],“虛攻衡寶，以掣敵勢。一面陽攻郴州援粵，陰由閩急攻潮惠，奇兵制勝”^[7]。根據上述方針，北軍占領長沙后分三路向南推進：以張懷芝為左路，經醴陵南下，攻攸縣、茶陵；以吳佩孚之第三師為中路，出長沙經湘潭，奪衡山、衡陽；以張敬堯之第七師為右路，由長沙經湘鄉(xiāng)、永豐攻寶慶。另調奉軍兩旅駐守長沙，浙江一師援閩，解龍濟光之圍。
聯軍棄守岳陽、長沙后，陸榮廷決定：湘粵聯軍全部退到衡山、永州一線，“暫取守勢”;商請?zhí)评^堯率川、滇、黔靖國軍立即出川東下，進取鄂西，以分敵勢；兩廣桂粵軍集中主力討龍，以除去側后隱患。4月下旬，譚浩明將大部分軍隊撤回廣東，他本人于22日由衡陽退駐永州，而把湘軍甩在湘潭、衡山一帶。湘軍見桂軍撤退，也急向后撤。24日，北軍中路軍吳佩孚不戰(zhàn)而占領衡陽。
4月15日，北軍左路軍施從濱師占攸縣。不久，李傳業(yè)的安武軍和張之杰的贛軍一旅也進抵攸縣，駐扎在攸縣城外，以便伺機奪取永興、郴州，直逼粵境。20日，湘軍總指揮趙恒惕由萱州渡過湘江，秘密進入霞流市、吳集和青山沖地域，恰好迎擊了來犯的施從濱師。23日，湘軍趙恒惕、劉建藩等部隊從五個方向對攸縣地區(qū)之敵發(fā)起攻擊。北軍不支，分向醴陵、茶陵方向逃跑，湘軍光復攸縣，斃敵千余人，俘數百名，奪獲飛機兩架，隨即分數路追擊北軍。25日，湘粵軍與扼守黃土嶺之敵展開激戰(zhàn)。趙恒惕親臨督戰(zhàn)，指揮湘軍從正面連續(xù)突擊。北軍慌亂敗退，放棄黃土嶺，分向萍鄉(xiāng)、瀏陽和株洲逃跑。湘軍乘勝猛追，連克醴陵、株洲，前鋒離長沙僅數十里。北軍施從濱、張敬堯、張宗昌、李傳業(yè)等師旅，紛紛向長沙、萍鄉(xiāng)撤退，首尾不相顧，均潰不成軍。經此一戰(zhàn)，北軍左路軍幾乎全軍覆沒，施從濱師僅剩七百余人，張宗昌混成旅只剩兩營，李傳業(yè)的安武軍也傷亡過半，形勢對北軍很不利。
但是，這時的陸榮廷卻極力避免在長沙地區(qū)與北軍主力決戰(zhàn)，不僅不協同湘軍進行大規(guī)模反擊，且將接應湘軍的部隊撤退，以致喪失了重占長、岳的大好時機。5月1日，劉建藩不幸在株洲渡河時失足身亡。張敬堯一面急調進攻寶慶的田樹勛旅退保長沙，一面率第七師和奉軍一部前往株洲阻擊湘軍。這時，湘軍突然失去勇將，加上腹背受敵，趙恒惕遂下令放棄株洲、醴陵。隨后，田樹勛旅攻陷寶慶，吳佩孚部連陷安仁、攸縣和耒陽。至此，湘東的拉鋸戰(zhàn)宣告結束。