桓玄為楚王，蓄謀篡奪東晉司馬氏的帝位。他的堂兄衛(wèi)將軍桓謙私下問建武將軍、彭城內(nèi)史劉裕說：“楚王的功勛和德行受到了大家的一致推崇，都說朝廷很應該把帝位讓給他，你的意見怎么樣呢？”劉裕內(nèi)心本是反對桓玄的，但口頭上卻回答說：“楚王是宣武(桓溫)的兒子，若論勛德，可沒有人能比得上他啦！晉朝廷早就衰微不堪了，誰眼里還有他們？楚王如果接受禪讓，那真是上應天命，下順人情，有什么不可以的呢？”桓謙聽后，很高興地說：“既然你說是可以的，那當然是很可以的了?！被钢t的問話，劉裕很清楚實是對他進行試探。元興二年(403)十二月，桓玄篡位稱帝，把司馬德宗遣送到了尋陽。劉裕跟隨桓玄的堂兄桓修到建康朝見桓玄，桓玄后來曾對司徒王謐說：“昨天我見到了劉裕，他的體形和風度卻與眾不同，真是一位人中豪杰??！”因而另眼相看，待劉裕十分優(yōu)厚?；感钠拮觿⑹蟿袼f：“劉裕龍行虎步，視瞻不凡，怕是不會甘心久居人下的，我看你還是早點把他除掉為好?！钡感煌?，說：“我正想怎樣掃蕩中原呢，除劉裕沒有誰能擔負得起那樣重大的任務。等到關、隴地區(qū)平定以后，再另作打算吧！”桓修在建康呆了一段時間以后，決定返回京口(今江蘇鎮(zhèn)江)。劉裕借口傷痛，不能走路，改由水路坐船，而沒有與桓修同行。在船上，他與何無忌、劉毅、孟昶、諸葛長民等共同密謀，策劃好了反對桓玄的整套行動計劃。元興三年(404)二月，劉裕以外出游獵為名，率領何無忌、檀道濟等二十七人和自愿跟隨他們起事的一百余人，在一天早晨，待城門打開后，即沖進了京口，以出其不意地突然襲擊，殺掉了桓修。與此同時，劉毅等人也殺掉了坐鎮(zhèn)廣陵(今江蘇揚州)的征虜將軍、青州刺史桓弘(桓修的弟弟)。桓玄得到消息后，與桓謙、卞范之一起商議如何對付。有人說劉裕人數(shù)很少，辦不成大事。這時，桓玄已經(jīng)認識到劉裕是心腹大患，說：“劉裕可算得是一世之雄；劉毅家里不存隔夜糧，賭博卻一擲百萬；何無忌是劉牢之的外甥，行事很像他的舅父。這樣一些人糾合在一起，怎么能小看呢？”三月，劉裕率千余人向建康進軍，殺死了頓丘太守吳甫之，進抵羅落橋，殺死了皇甫敷。桓玄命桓謙屯東陵口，卞范之屯兵覆舟山。劉裕到達后，桓謙等抵擋不住，全線瓦解?；感媳继拥綄り?，挾持司馬德宗去了江陵，最后被益州督護馮遷殺死。(《宋書·武帝本紀》)