正當張學良“剿共”接連失利，開始重新考慮自己出路、多方尋找共產黨關系時，中共開始爭取他聯(lián)合抗日。瓦窯堡會議后，中共中央把統(tǒng)一戰(zhàn)線工作的重點放在爭取張、楊身上。瓦窯堡會議結束不久，毛澤東即致電彭德懷，請他派伍修權將瓦窯堡會議決議送給東北軍六十七軍軍長王以哲，使其了解中共的抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線政策。
中共爭取東北軍的工作，是從爭取高福源取得突破的。不久前在榆林橋戰(zhàn)役中被俘的東北軍團長高福源，遼寧海城人，曾在北京匯文中學讀書，1921年考入北京輔仁大學，1923年入東北講武堂第五期，翌年畢業(yè)后入東北軍，曾任連長、參謀、少校團附、上校團長等職，頗受王以哲賞識。他有強烈的抗日要求，深受張學良的信任。高被紅軍俘虜后先被扣押在瓦窯堡，后被送到前線，彭德懷和紅一軍團政治部秘書長周桓(東北人)多次找他談話，向他宣傳抗日救國的道理，解釋“八一宣言”的精神。高福源表示愿意為溝通紅軍與東北軍的聯(lián)系，促進兩軍合作抗日而效力。當時紅軍正圍攻甘泉，久攻不下。經彭德懷同意，高福源在周桓陪同下，去甘泉做東北軍守軍總指揮、一○七師參謀長劉翰東的工作。高用自己在紅軍中的見聞向劉宣傳抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線政策，說共產黨是愛國愛民的軍隊，指出東北軍只有聯(lián)共抗日才有出路。后來彭德懷又派周桓去進一步向劉翰東宣傳中共的抗日救國主張，紅軍與東北軍一○七師的關系前進了一步。
1936年1月，高福源向彭德懷提出，他愿回東北軍去說服張學良、王以哲與紅軍合作抗日。他說，張學良強烈要求抗日打回老家去，只要張能夠了解中共的抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線政策，是能夠放棄反共政策，與紅軍合作抗日的。彭德懷同意高的要求，第二天派騎兵護送他到東北軍王以哲所部六十七軍防線邊，并贈路費二百元。
高福源在洛川先見到王以哲，向他介紹了中共的停止內戰(zhàn)、一致抗日主張和自己在蘇區(qū)的見聞。王以哲當時正奉張學良命尋找共產黨的關系，急忙將此事電告在西安的張學良。張原以為高被俘后早已被殺，收到王的電報便立刻趕到洛川。高見到張學良，慷慨陳詞，聲淚俱下，把自己在紅軍中的感受和盤托出，希望張停止剿共，與紅軍聯(lián)合抗日。張學良聽完高的肺腑之言，即讓高趕快回去，請紅軍派一位正式代表來，以便正式商談。
高福源1月16日從洛川乘飛機到甘泉，再騎馬到紅軍前方總部，向周桓報告了張學良請紅軍派代表前去會談的要求。經彭德懷與中共中央電報磋商，決定派中共中央社會局長李克農去洛川與張學良、王以哲見面。李克農17日到洛川，當晚與王以哲會談，氣氛融洽，“內容不多，但意較誠”^[1]。瓦窯堡會議后，中共中央實行的還是“抗日反蔣”方針。所以，1月20日毛澤東指示李克農在與張學良會談時：“(甲)向彼方表示，在抗日反蔣基礎上，我方愿與東北軍聯(lián)合之誠意”;“(乙)向彼提出東北軍如不在抗日反蔣基礎上求出路是很危險的”;“(丙)暗示彼方如誠意抗日反蔣，我方可助其在西北建立穩(wěn)固局面，肅清蔣系勢力，進一步助其回平、津、東三省。軍餉械彈，我方亦有辦法助其解決，并暗示彼方如有抗日反蔣誠意，國防政府首席及抗日聯(lián)軍總司令可推張漢卿擔任”^[2]。
1月21日晚間，張學良與李克農在洛川會談3個小時。張透露說，國民黨內同情國防政府主張的不乏其人，并表示紅軍如真有誠意，他愿去做于學忠、蔣介石的工作，勸蔣放棄一黨專政。如有成效，兩周后在延安或洛川與彭德懷見面。張還表示，由于東北軍所處環(huán)境，目前只能暗中與紅軍聯(lián)系，以原防劃作疆界，并在可能范圍內恢復經濟通商。
1月25日，中共方面以毛澤東、周恩來、彭德懷等紅軍將領名義發(fā)表《紅軍愿意同東北軍聯(lián)合抗日致東北軍全體將士書》,肯定東北軍絕大多數是愛國的，“是愿意打日本帝國主義的”^[3]。針對張學良反日不反蔣的態(tài)度，書中揭露蔣介石對日不抵抗，對東北軍歧視壓迫，并強調指出：打紅軍進攻蘇區(qū)是東北軍的絕路；抗日反蔣才是東北軍的唯一出路。
經高福源從中斡旋，張學良與李克農決定舉行第二次洛川會議。2月25日，李克農在高福源陪同下到達洛川，同來的還有中華蘇維埃政府貿易總局局長錢之光以及負責電臺工作的戴鏡元。他們受到王以哲及其參謀長趙鎮(zhèn)藩的熱情歡迎與款待。張學良因26日要去南京，電囑王以哲與李先談些具體問題，重要問題待他回來后再談。從2月26日至28日，李克農與王以哲、趙鎮(zhèn)藩磋商紅軍與東北軍六十七軍之間合作抗日問題，達成口頭協(xié)定，主要內容是：互不侵犯，各守原防；紅軍同意恢復六十七軍在鄜縣、甘泉、延安的交通運輸及經濟通商；延安、甘泉城內六十七軍人員所需糧草，可向當地蘇區(qū)群眾購買，紅軍給予便利；雙方給予對方采購人員以保護^[4]。2月28日李克農將上述協(xié)定電告瓦窯堡，當晚中共中央即復電表示同意。雙方商定此協(xié)定從3月5日起生效。
張學良3月3日從南京回到西安，第二天便趕到洛川，與李克農會談。會談內容圍繞張學良提出的幾個問題展開：
如何對待蔣介石。李克農根據瓦窯堡會議決議和中央及軍委給他的“訓令”,強調蔣堅持“攘外必先安內”政策，專打內戰(zhàn)，不抗日，還殘酷鎮(zhèn)壓人民的抗日運動，東三省已拱手送給日本，華北也岌岌可危，主張抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線不能包括他。張學良不同意這一主張。他認為，要抗日，不爭取蔣介石參加是不可思議的。因為蔣掌握著國家的政權、軍權、財權，實力雄厚，而且蔣本人有參加抗日的可能，只是主張先“安內”后“攘外”。對這個問題，張和李誰也沒有說服誰。李向張表示，可向中共中央反映他的意見。
關于對抗日戰(zhàn)爭的看法。李說，抗日主要靠全國人民的力量，同時也要爭取國際援助；戰(zhàn)爭的勝負，不決定于武器，而決定于人；發(fā)動全國人民一致對敵，這個力量是巨大的，是不可戰(zhàn)勝的；抗日戰(zhàn)爭是長期的、持久的，投降論和速勝論都是錯誤的；中國地廣人眾，有利于長期抗敵，最后勝利是我們的。張學良同意李克農的這些看法。
關于紅軍行動方向。當時紅軍東征，進入山西作戰(zhàn)。張?zhí)岢?，紅軍為抗日不應走山西，而應走寧、綏。因為寧夏接近綏遠前線，又靠近蘇聯(lián)，阻力小，進展會比較容易；如走山西，定會遇到閻錫山、蔣介石的阻遏，恐難順利行進。李說明了出山西主要是從政治上考慮，政治影響大，有利于推動抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線的形成。
在這次會談中，張?zhí)岢稣堉泄卜矫媾梢晃蝗珯啻?，最好是毛澤東或周恩來來與他會談，地點在膚施(延安),時間由中共方面定。張還請中共方面派一名代表常駐西安，他給以掩護。雙方同意共同派代表去蘇聯(lián)謀求援助。
張學良從洛川回到西安，收到李杜從上海發(fā)來的電報，讓他派人去上海接“要找的朋友”。原來張學良1935年11月在南京參加完國民黨五全大會曾去上海，秘密會見了因“新生事件”而獲罪的東北籍愛國民主人士杜重遠。張、杜是老朋友，“九一八”前就熟悉。這次見面，張向杜傾訴了自己因“剿共”接連失利的苦悶，杜則勸張放棄“剿共”,走西北大聯(lián)合道路，即聯(lián)合共產黨、楊虎城和新疆的盛世才，爭取蘇聯(lián)援助，共同抗日。張在上海還會見了原東北軍將領李杜。李率義勇軍在東北抗日失敗后退往蘇聯(lián)，與共產國際發(fā)生了關系，回國后仍保持聯(lián)系。張向李表示愿在西北聯(lián)合紅軍抗日，希望李幫助他溝通與蘇聯(lián)和中共的關系。李接受張的委托，表示找到共產黨關系后設法通知他。李杜后來找到劉鼎，便給張學良拍電報。張接到李杜來電后，派他的高級參議趙毅到上海，3月下旬把劉鼎接來西安。
劉鼎，原名闕尊民，四川南溪人，1923年加入社會主義青年團，留學德國期間經孫炳文、朱德介紹轉為共產黨員，回國后曾在上海中央軍委機關工作，1933年到浙贛皖蘇區(qū)工作。1935年該蘇區(qū)失敗，5月被俘，10月從九江俘虜營逃往上海，化名周叔，住在英籍新西蘭人路易·艾黎家中養(yǎng)病，尋找黨組織，其間因一偶然事件，曾到宋慶齡住所躲避三天。
當宋慶齡得知張學良擬聯(lián)共抗日而尋找共產黨的關系時，便向剛剛從陜北歸來的董健吾推薦劉鼎。經董動員，劉鼎答應去西安見張，以便借機前往陜北找中共中央。劉到西安第二天會見張學良，張向劉提出三個尖銳問題：一是他與日本有殺父之仇，抗日救亡決不后人，可是共產黨為什么罵他是“不抵抗將軍”?二是中東路事件，蘇軍把東北軍打得很慘，為什么罵他勾結日本反蘇反共？三是紅軍在陜北，為什么打東北軍打得那么厲害，使東北軍遭受了那么大的損失？劉鼎回答的要旨是：張作為東北軍統(tǒng)帥，守土有責，“九一八”時執(zhí)行不抵抗政策，幾十萬東北軍退往關內，日軍幾乎兵不血刃地占領東三省，當然要受到全國人民唾罵，共產黨同全國人民一樣，不能不表示態(tài)度；東北軍在蔣、日唆使下，撕毀中東路共管協(xié)議，侵入蘇聯(lián)國土，蘇聯(lián)被迫還擊，這是正當自衛(wèi)。東北當局允許日本帝國主義在東北擴張勢力，對有條約的中東路管理卻采取片面選擇，事實上是親日反蘇，蘇聯(lián)對張的指責也絕非無中生有；東北軍為蔣打內戰(zhàn)，在鄂豫皖和陜北使紅軍受到很大損失。紅軍是人民支持的新式軍隊，戰(zhàn)無不勝，蔣介石的百萬軍隊對紅軍都無可奈何，何況東北軍？蔣驅使東北軍剿共是借刀殺人計，企圖借此消滅東北軍?，F(xiàn)在國難當頭，打回老家去是東北父老、全國人民對張將軍最大、最適合的愿望。東北軍最好是聯(lián)共抗日，既可擺脫蔣消滅異己的陰謀，又可洗掉“不抵抗”罪名。將來抗日勝利，張將軍和東北軍將名垂史冊，并占首頁^[5]。張聽完劉講話后說：聽君一席話，勝讀十年書，你就是我的朋友，住在我這里，我有許多話慢慢和你說。于是，劉鼎就隨張學良一起飛往洛川。
張這次去洛川，名為督師“剿共”,實際是等候與周恩來會談。他在洛川的十來天里，天天同劉促膝交談。張把在洛川會見李克農與邀請周恩來的事告訴了劉，并說準備同劉一起去會見周恩來。張問劉：紅軍經過二萬五千里長途跋涉，為什么還有那么強的戰(zhàn)斗力，擊敗了東北軍？他想了解紅軍的制勝之道。劉鼎曾在蘇區(qū)工作過，便從紅軍的成分，紅軍實行政治民主、經濟民主、官兵一致、軍民團結，特別是共產黨對紅軍的領導等方面說明紅軍具有戰(zhàn)無不勝的力量。張還問劉：知識分子和工人接受馬克思主義，團結革命，這容易理解，可農民有的連字都不認識，怎能接受馬克思主義，矢志革命呢？劉回答說：共產黨和紅軍以共產主義理想和當前民族民主革命相結合教育農民，這是紅軍有別于任何舊軍隊、克敵制勝的根本之道。他建議張對東北軍也可以用抗日的愛國主義思想作為團結教育的中心。張學良、劉鼎在洛川的長談，使張對中共有了更確切的了解，對抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線有了進一步認識，加強了他與中共合作抗日的信心和決心，這就為即將舉行的膚施會談做了重要準備。
張學良、周恩來的膚施會談，1936年4月9日晚8時開始，翌日晨4時結束。參加這次會談的有張學良、王以哲、劉鼎、周恩來、李克農。會議內容，據周恩來在會談結束后4月10日、11日發(fā)給中共中央的電報和劉鼎后來的回憶，主要有以下五個方面：
(1)停止內戰(zhàn)，一致抗日。張學良首先表示，“停止內戰(zhàn)，一致抗日，他完全同意”。對“八一宣言”中提出的“國防政府、抗日聯(lián)軍，他認為要抗日只有此條路，他愿醞釀此事”,對宣言中提出的抗日救國“十大綱領，他研究后愿提出意見”。他承認紅軍真心抗日，認為“剿共與抗日不能并存”,可是他又說：“他在未公開抗日之先(前),不能不受蔣令進駐蘇區(qū)”。對中共提出的“全國主力紅軍集中河北”,“他完全贊同”,但認為閻錫山的防衛(wèi)力量很強，紅軍在晉“恐難立足”。他主張紅軍“最好向綏遠解決德王”^[6],再向東去察哈爾。其理由是：寧、綏人糧較多，紅軍解決給養(yǎng)方便；綏遠靠近外蒙，便于接受蘇聯(lián)援助；紅軍讓出陜北一些縣城，他好向蔣介石交賬。周恩來認真聽取了張的意見，認為他講的有道理，但表示要和毛澤東主席商量。
當時因紅軍東征進展順利，周恩來對張學良說：“紅軍在山西站得住腳?！敝苓M一步解釋說：紅軍“兵出華北”,會“推動全國友軍和群眾”一起抗日，“華北大規(guī)模抗日戰(zhàn)爭一起，紅軍愿擔任左路”^[7]。張學良接著說：“如紅軍堅決出山西向東，我可以通知駐河北的萬福麟部的四個師和紅軍聯(lián)絡。”^[8]他還向周介紹了閻錫山的一些情況，答應兩三星期后他去太原和閻聯(lián)絡。周恩來說紅二、四方面軍要北上抗日，張表示歡迎，并說駐陜甘的東北軍可以讓路，如需經過中央軍的防地，他可去斡旋。
(2)抗日救國的道路。張學良認為國民黨已完了，目下中國只有兩條路可走：一條是共產黨的道路，另一條是法西斯的道路。張1933年游歷意大利時，對那里興起的法西斯主義頗感興趣，認為它可以救中國。后來經杜重遠、楊虎城、李克農、劉鼎等人分析說明后，他有所動搖，但未徹底拋棄法西斯主義。周恩來解答說：“法西斯是帝國主義的產物，把資產階級的一點形式上的民主都拋棄了?？谷找〉脛倮?，必須要依靠廣大群眾。要發(fā)動群眾必須實行民主，中國的法西斯道路只能是投降日本，處理中國問題理應抗日聯(lián)共?！?sup>[9]
(3)聯(lián)蔣抗日。張學良認為蔣介石是國內最大的實力派，抗日民族統(tǒng)一戰(zhàn)線如果不包括蔣，蔣以中央政府名義反對，不好辦。他還說，在國民黨要人中，他只佩服蔣介石，蔣有民族情緒，在國民黨中領導力最強，據他回國后兩年來的接觸與觀察，蔣可能抗日。他也承認，蔣之左右有不少親日派，因之蔣下不了抗日決心。他向周介紹了南京各派對抗日的態(tài)度。他認為“蔣部下確有變化，蔣現(xiàn)在歧路上”,錯在“攘外必先安內”,把這個錯誤扭過來，就可以實現(xiàn)停止內戰(zhàn)，一致抗日。張說，共產黨從外面逼，他從里面勸，內外夾攻，定能把蔣的錯誤政策扭轉過來。張學良還表示：蔣如確降日，他決離開蔣，他現(xiàn)在反蔣做不到^[10]。
周恩來解釋說，中共主張反蔣抗日，是因為蔣是大買辦、大地主階級的頭子，視人民為仇敵，執(zhí)行“攘外必先安內”的錯誤政策，鎮(zhèn)壓人民的反日愛國運動。對張學良的意見，周恩來表示：這個問題很重要，我回去報告中央，待認真考慮后再作答復。
(4)聯(lián)合蘇聯(lián)。張學良希望在抗日戰(zhàn)爭中能得到蘇聯(lián)援助。他問周恩來：“蘇聯(lián)是否真心援助中國？”周恩來回答說：“蘇聯(lián)是社會主義國家，援助中國是真心誠意。它這么做，既利己又利中國?！?sup>[11]雙方商定，共同派代表去莫斯科謀求援助，辦法是由張派人從歐洲前去，中共派人經新疆前往，并由張先與新疆盛世才聯(lián)系。
(5)停戰(zhàn)、通商。張學良表示“不愿打紅軍”,但蔣介石來電斥責他，說他對紅軍東征是“隔岸觀火”,命令東北軍和十七路軍分途北進。張學良、周恩來商定：“紅軍在關中積極活動，在韓城、澄縣牽制楊部”^[12];派紅軍陳先瑞部去陜南，向藍田、鄠縣活動，威脅西安，使東北軍有借口不北進。
關于通商問題，商定紅軍可在東北軍防地內設店購買普通貨物；紅軍所需無線電通訊器材和醫(yī)療器械、藥品，由東北軍代購；東北軍向紅軍贈送一些彈藥；雙方派得力人員保障交通暢通。
張學良還要求紅軍派“有政治頭腦及色彩不濃的人”^[13]作為代表常駐西安，以便聯(lián)絡。
會談結束時，張學良向周恩來贈送一本中國大地圖，說“共同保衛(wèi)中國”,并贈私款二萬銀元，后又贈法幣20萬元，作為紅軍的抗日經費。雙方對會談結果都表示滿意。張說他這次結交了最好的朋友，周先生說話有情有理。他認為國內今后將走向太平，一切可向抗日邁進了。周后來說張學良是一位爽朗、有決心、有勇氣的人，真出乎預料。周恩來4月12日回到瓦窯堡，第二天即向中共中央報告延安之行，中共中央對會談結果也很滿意，決定派劉鼎作為中共代表常駐西安，繼續(xù)與張學良聯(lián)系。