隨著日軍1944年“一號作戰(zhàn)”的進展，在中國西南地區(qū)的美國空軍基地相繼喪失，其主力逐次移向西北方面。1945年初，中美空軍又以老河口、芷江兩機場為前線基地，連續(xù)攻擊日本侵華軍的交通干線華北、華中鐵路和公路以及長江、湘江、西江等水路。從而大大影響了侵華日軍的后勤供應(yīng)與后方的安全。
1945年1月下旬，日本大本營給中國派遣軍下達了批準實施覆滅老河口及芷江兩航空基地的作戰(zhàn)。
中國派遣軍根據(jù)日本大本營的戰(zhàn)略企圖，于1月29日在南京召開方面軍及軍級司令長官會議，向各軍指示基本任務(wù)，并為覆滅老河口及芷江附近的中美空軍基地，遏制中美空軍的活動，中國派遣軍總司令部命令華北方面軍攻占老河口附近機場，命令第六方面軍配合上項作戰(zhàn)，在芷江方面作戰(zhàn)，覆滅該地附近機場。
華北方面軍以第十二軍擔任老河口作戰(zhàn)。其部署如下：
軍隊區(qū)分：第一一○師團、第一一五師團、坦克(戰(zhàn)車)第三師團、騎兵第四旅團、豫西地區(qū)隊、吉武支隊、軍直轄聯(lián)隊等。
方針：軍于3月末開始行動，以主力急襲突破魯山—舞陽、沙河店附近之中國軍隊陣地，迅速進入西峽口、老河口一線。
指導(dǎo)要領(lǐng)：(1)使豫西地區(qū)隊沿洛陽—盧氏道路前進，突破長水鎮(zhèn)西方地區(qū)當面之中國軍隊以后，盡量多牽制中國軍隊，并要做出佯攻西安的行動以利軍主力的攻擊。(2)第一一○師團突破魯山附近之中國軍隊，沿魯山—南召道路進入南陽西北方，準備攻占南陽。(3)坦克第三師團突破當面之中國軍隊，經(jīng)保安鎮(zhèn)附近向西峽口—淅川線突進。(4)第一一五師團以一部突破舞陽，以主力突破沙河店附近中國軍隊陣地，向南陽南側(cè)前進，準備攻取南陽。(5)騎兵第四旅團繼第一一五師團跟進，然后超越第一線向老河口攻擊，占領(lǐng)該地機場。(6)吉武支隊隨坦克第三師團后方跟進，掃蕩中國軍隊并繼續(xù)向南陽前進。①
日軍之所以如此部署兵力，是因為日本大本營對京漢線作戰(zhàn)后的中國重慶軍隊的動向作了如下觀察判斷：
(一)由于洛陽及平漢線南段的喪失，原第一戰(zhàn)區(qū)的作用只是防衛(wèi)西北和四川，過去企圖以控制華北乃至延安的價值明顯降低，因此與河南西部及第八戰(zhàn)區(qū)東半部的關(guān)系將極為密切?？傊?，原第一戰(zhàn)區(qū)軍要恢復(fù)創(chuàng)傷，沒有胡宗南軍的協(xié)助，將極為困難。
(二)湯恩伯的骨干部隊及原第一戰(zhàn)區(qū)軍之一部，似向內(nèi)地后退進行整理。
(三)胡宗南軍最精銳的第三十四集團軍(第一、第十六、第九十軍)東移，以主力擔任潼關(guān)以東防務(wù)。如此，其對延安的兵力雖有所減少，但第三十七集團軍(第三十六、第八十軍)仍執(zhí)行封鎖任務(wù)。
(四)胡宗南將素質(zhì)不良的新編第七軍(屬第三十七集團軍)配置在韓城，雖可認為出于不得已而緩和對閻錫山的監(jiān)視，但從本年2月閻胡會談和以后閻的動向以及重慶方面改善對閻的補給等情況看來，莫如認為重慶對閻的信任加強，對此不應(yīng)等閑視之。
(五)第五戰(zhàn)區(qū)司令長官李宗仁，不僅和其直系(廣西)部隊被京漢線隔離，而且劉汝明軍(第二集團軍，西北系)增援到第一戰(zhàn)區(qū)，以致削弱了其根據(jù)地的防備，特別是第一戰(zhàn)區(qū)的配備重點已轉(zhuǎn)移到豫陜方面，其處境極苦。②
正如上述觀察，重慶國民政府軍事委員會在京漢線作戰(zhàn)結(jié)束后，即召回第一戰(zhàn)區(qū)司令長官蔣鼎文，而令陳誠駐在西安負責重整第一戰(zhàn)區(qū)。為此，令陳誠一并指揮第八戰(zhàn)區(qū)的一部有力部隊。陳誠使湯恩伯軍進入盧氏指揮原第一戰(zhàn)區(qū)軍隊，使胡宗南位于華陰指揮第八戰(zhàn)區(qū)之一部。即，配置第三十四集團軍于靈寶、潼關(guān)間，第四集團軍于洛寧、盧氏間，第三十九集團軍于靈寶、盧氏間，第二集團軍于嵩縣、盧氏間，力求防御之完備。
此外，使創(chuàng)傷較大的第十四軍、第九軍在寶雞、眉縣，第四十七軍在盧氏東北地區(qū)，第十三軍在灘橋、第二十九軍在紫荊關(guān)，第十二軍在鄧縣、第八十九軍在舞陽南方分別進行整編。③
然而，到1944年11月間，當日軍湘桂作戰(zhàn)進入廣西，貴州瀕于危殆之際，重慶中央命湯恩伯以整編后的第九、第二十九、第十三軍，加上第八戰(zhàn)區(qū)的第五十七軍，隨后又從第一戰(zhàn)區(qū)抽出第十四集團軍的第九十八軍，從第六戰(zhàn)區(qū)抽出第九十四軍、第八十七軍，負責防衛(wèi)四川。由于第一戰(zhàn)區(qū)整編的主要兵團被抽出，該戰(zhàn)區(qū)的重建更加困難。④
陳誠不得已令胡宗南一并指揮原第一戰(zhàn)區(qū)軍隊。胡宗南使第三十七集團軍對付延安及閻錫山，使第三十四、三十九兩集團軍擔任防衛(wèi)河南省西北部。并使第三十九集團軍配置于盧氏、靈寶防御第一線，精銳第三十四集團軍配置于潼關(guān)以南地區(qū)，直接防衛(wèi)西安。⑤
另外，原第一戰(zhàn)區(qū)第四、第三十一兩集團軍并肩擔任防守河南省北部，將精銳的第三十一集團軍配置在以豫鄂公路為中心的地帶。第五戰(zhàn)區(qū)則使一部以南陽為中心應(yīng)付河南省方面的新形勢，以主力對付武漢地區(qū)。李宗仁以第三十三集團軍擔任防衛(wèi)任務(wù)，以第二集團軍在襄陽地區(qū)準備機動。⑥
1945年3月，日軍第十二軍根據(jù)其方面軍攻占老河口的命令，制定了作戰(zhàn)計劃大綱：決定以主力急襲突破魯山至舞陽、沙河店一帶之敵陣地，神速向西峽口——老河口之線挺進。
為粉碎日軍的進攻企圖，國民政府軍事委員會令第五戰(zhàn)區(qū)(轄第二、第二十二、第三十三集團軍等部共十個軍)以主力確保南陽東南地區(qū)，以有力部隊先在泌陽、方城、南陽地區(qū)持久抵抗。適時撤退于湍河、丹江間地區(qū)與敵決戰(zhàn)。令第一戰(zhàn)區(qū)(轄第四、第三十一集團軍等部共八個軍)以主力于南召至李青店之線及其縱深地區(qū)阻擊日軍進攻，以摧破其攻勢。令第十戰(zhàn)區(qū)部隊以有力之一部襲擊平漢路南段之敵，破壞敵之交通，進行策應(yīng)作戰(zhàn)。同時令豫西陜南各基地空軍，積極轟炸敵后各交通線，尤其對平漢南段敵之運輸，應(yīng)予阻斷麻痹其行動，然后依第一、第五、第十戰(zhàn)區(qū)之協(xié)力，將敵包圍于豫鄂陜邊區(qū)而殲滅之。
在豫西方面： 日軍第十二軍司令長官鷹森孝指揮第一一五師團、第一一○師團、獨立第十一旅團、騎兵第四旅團、戰(zhàn)車第三師團等，于3月21日分別由沙河店、舞陽、葉縣、魯山地區(qū)分三路西進。22、23兩日，敵左路向小史店、春永以西第五十五軍陣地進攻；敵中路向保安砦、獨樹鎮(zhèn)間第六十八軍陣地進攻；敵右路向南召、李青店新編第八軍陣地進攻。24日，中國守軍放棄象河關(guān)、賒旗鎮(zhèn)、方城、南召、李青店，退守南陽。25日，日軍以一部包圍南陽，主力分由南陽南北繼續(xù)西進。26日拂曉， 日軍快速部隊兩千余人，經(jīng)鄧縣、新野中間地區(qū)，竄至老河口、光化附近，與守軍第一二五師發(fā)生激戰(zhàn)。同時由李青店南進之日軍兩千余，會合從南召竄南陽北郊之日軍第一一○師團主力，轉(zhuǎn)向鎮(zhèn)平、內(nèi)鄉(xiāng)、西峽口方向進攻，經(jīng)新編第八軍逐次抵抗，26日晚日軍一部趨內(nèi)鄉(xiāng)，向第十五軍主力及豫西警備隊攻擊。27日，日軍猛攻老河口及南陽，分別展開激戰(zhàn)。28日，另一部日軍六千余經(jīng)南陽西南向鄧縣、文曲集猛犯，中國第二十二師阻擊后，向西北轉(zhuǎn)進，該日軍續(xù)陷李官橋。鎮(zhèn)平、內(nèi)鄉(xiāng)亦相繼失陷。中國第二集團軍、第二十二集團軍主力是日晨分向老河口、鄧縣之日軍夾擊，未奏效。29日，李官橋日軍竄抵擋賊口，經(jīng)第四十七軍阻止。內(nèi)鄉(xiāng)附近之日軍第一一○師團及戰(zhàn)車第三師團，分向淅川西峽口進犯，中國守軍第六十八軍主力及新編第八軍、第十五軍、第八十五軍各一部予以阻擊，敵我雙方死傷均重。30日，日軍一部四千余于4月1日陷淅川。第五十九軍主力于紫荊關(guān)東南地區(qū)拒止該敵，并以第六十八軍側(cè)擊，此時中國守備南陽之第一四三師與優(yōu)勢日軍激戰(zhàn)一周，損失甚重，乃突圍至城東南整理后，續(xù)向日軍后面襲擊。⑦
圍攻老河口之日軍，于3月28日起，迭次猛攻，均被擊退，日軍死傷甚重，惟自29日以來，襄樊失陷，老白路側(cè)翼感受威脅，4月2日，中國除留第一二七師，暫編第一師于老河口東北地區(qū)擾襲日軍外，主力轉(zhuǎn)移榖城附近，鞏固老白路正面。⑧
西峽口方面，自3月29日中國第三十一集團軍以第八十五軍主力及第七十八軍一部在西峽口、魁門關(guān)逐次抵抗，迄4月3日下午，日軍五千余迂回至重陽店，中國守軍乃于當晚轉(zhuǎn)移重陽店附近陣地，中國援軍逐次到達。日軍迭次攻擊，均被擊退。5日拂曉，中國守軍轉(zhuǎn)移攻勢，向日軍兩翼包圍，激戰(zhàn)至7日晚，中國軍隊克復(fù)魁門關(guān)，先后殲滅日軍第一一○師團聯(lián)隊長以下四千余人。8日，老河口失陷。第一二五師向草店突圍。但自4月初以來， 日軍經(jīng)中國陸空軍不斷壓迫，其第三十四軍一部于4月10日起，向荊門原陣地撤退，其第十二軍在西峽口方面與中國軍隊相持，以一部在淅川、老河口頑抗，并抽兵向鄧縣、南陽撤退鞏固后方。中國第四十一軍、第四十五軍各一部于12日夜攻擊老河口、光化，并以有力一部協(xié)同鄧縣附近之第五十五軍主力及第六十九軍一部夾擊該處日軍，第四十七軍于13日以主力掃蕩擋賊口附近之日軍，一部攻擊李官橋之日軍，激戰(zhàn)至4月15日，回竄鄧縣附近之日軍第一一五師團，復(fù)以有力一部竄李官橋、老河口附近，與淅川、西峽口之日軍相呼應(yīng)，并于27日占新野，中國第五十五、第六十九等軍各以主力轉(zhuǎn)移棗陽以北地區(qū)。28日，中國第二十二集團軍部隊一度攻入老河口，迄5月1日，與日軍隔襄河對峙。西峽口方面敵我逐次增援，搏斗甚烈，迄5月底成對峙狀態(tài)。
洛寧方面，日軍第一一○師團一部四千余，自3月23日攻擊長水鎮(zhèn)，被中國第四集團軍之第三十八軍主力、第九十六軍一部奮勇迎擊，雙方在故縣東側(cè)往返爭奪旬余，至4月9日，中國守軍分兩翼迂回，將日軍擊退，自10日以后，該日軍以三千余轉(zhuǎn)用于西峽口方面，至4月底，中國軍隊與日軍對峙于長水鎮(zhèn)附近地區(qū)。
中國軍隊為策應(yīng)西峽口方面之作戰(zhàn)，以第四十軍一部向陜縣方面之日軍襲擊， 日軍受創(chuàng)甚重，復(fù)以第六十九、第一一四師團各一部，約五千余于5月16日至22日，分向中國軍隊官道口及靈寶方面進攻，經(jīng)中國第四集團軍與第四十軍協(xié)力夾擊，于24、25日，將該日軍擊退， 日軍死傷甚重，至29日，恢復(fù)原狀態(tài)。
鄂北方面：由荊門附近北進之日軍第三十九師團主力、獨立第五及第十一步兵旅團各一部、野戰(zhàn)第五、第十補充隊各一大隊，并附特種兵一部，由第三十九師團師團長佐佐木真之助指揮。3月21日，日軍一部與中國第三十三集團軍第五十九軍之暫編第五十三師在桐木嶺亙鹽池關(guān)之線接觸，22日拂曉，日軍分股北進，迄23日黃昏，日軍先頭部隊陷自忠縣，24日晨，中國第五十九軍主力及第六十九軍一部阻擊于歐家廟、武家堰亙八都河之線，日軍死傷甚眾，26日，日軍增援四千余，繼續(xù)猛攻，繳戰(zhàn)至夜， 日軍一度竄入南漳城內(nèi)，守軍逆襲，將其逐退，續(xù)戰(zhàn)至28日，南漳城及西北高地先后被陷，中國第三十三集團軍之第七十七軍增援反攻，29日，收復(fù)南漳。但日軍一部會合歐家廟之日軍于是日攻陷襄陽，30日陷樊城，中國守軍第六十九軍分向樊城東北及襄陽西南突圍。陷襄、樊之日軍主力北向谷城，策應(yīng)老河口之作戰(zhàn)，一部復(fù)會合襄河以西之日軍會攻南漳。4月2日起，日軍分股向南漳城南及西南各高地猛撲，中國第七十七軍之第一三二師、第一七九師及第五十九軍之第一八○師奮勇迎擊，展開激烈爭奪戰(zhàn)，雙方傷亡均大。3、4兩日，玉溪山、鳳凰山先后失守，南漳于4日晚再陷。5日晨，日軍二千余續(xù)向城西北泰鴻山猛攻，第一八○、第一七九兩師協(xié)力不斷反擊，至10日晚， 日軍放棄南漳，向荊門原陣地撤退，中國軍隊跟蹤追擊。⑨
襄陽附近之日軍四千余，于4月7日溯襄河西進，中國第六十九軍之一部，8日14時放棄茨河市，日軍續(xù)向榖城進攻，中國第二十二集團軍以第一二四師由正面節(jié)節(jié)抵抗，以第四十八師向茨河市之日軍側(cè)擊，至12日15時，中國軍隊收復(fù)茨河市，同時進抵城以南之日軍二千余，遭中國軍隊嚴重打擊，狼狽回竄。中國第五戰(zhàn)區(qū)下令追擊。第四十 一軍主力(第一二二師、第一二四師)于13日追擊至茨河市，協(xié)同第三十八師、第一三二師、暫編第二十八師續(xù)向襄陽及自忠縣方面追擊。15日，第一七九師克復(fù)武家堰，第三十八師及第一三二師各一部克復(fù)歐家廟、小河鎮(zhèn)，16日晨，第三十八師主力克襄陽，第一七九師及第一三二師各一部攻克自忠縣，續(xù)尾敵追擊。18日晨，第三十八師一部克樊城，第一七九師主力及第三十七師一部追至劉侯集，至是襄河以西，已恢復(fù)戰(zhàn)前態(tài)勢。
豫西鄂北會戰(zhàn)時， 日軍出動各型飛機106架，支援其地面部隊作戰(zhàn)。中國空軍第四大隊、第十一大隊及中美混合團，共出動各型飛機一千余架次。直接支援地面作戰(zhàn)和攻擊日軍及其后方，在西坪、西峽口作戰(zhàn)中，實施超低空射擊，殺傷日軍甚多。對日軍后方新鄉(xiāng)、鄭州、許昌、南陽地區(qū)實施的空中打擊，亦取得了顯著戰(zhàn)果。
此次會戰(zhàn)， 日軍雖達成進占豫西鄂北控制老河口空軍基地的目標，但遭到相當?shù)拇驌?，傷亡一萬五千余人。