1922年第一次直奉戰(zhàn)爭之后，北京政府完全為直系軍閥所控制。直系軍閥為了鞏固其統(tǒng)治地位，一方面祭起“法統(tǒng)重光”的法寶，恢復(fù)民初舊國會，趕走安福系國會選出的大總統(tǒng)徐世昌，代以張勛復(fù)辟時被趕下臺的黎元洪。搜羅一些亦學(xué)亦仕的學(xué)者出面組閣，組成“好人政府”。又派人到上海去聯(lián)絡(luò)從廣州被逼回上海的孫中山，利用孫中山的聲望進行欺騙。1923年6月，曹錕唆使其黨羽利用各種卑劣手段，趕走黎元洪，然后用賄選方法把自己推上大總統(tǒng)寶座。另一方面吳佩孚利用掌握的軍權(quán)，強力推行“武力統(tǒng)一”政策，借以排斥異己和鎮(zhèn)壓革命。1923年3月，吳佩孚在洛陽召開軍事會議，公開提出“武力統(tǒng)一”的主張，聯(lián)合直、魯、豫、晉、陜、甘、蘇、皖、贛、鄂十省，圖以鞏固北方，統(tǒng)一全國。一方面準(zhǔn)備對張作霖作戰(zhàn)，一方面把勢力伸向南方，勾結(jié)陳炯明，反對孫中山，策劃和指使孫傳芳、沈鴻英、楊森等軍閥，進攻福建、廣東、四川和湖南。戰(zhàn)禍所及，給人民造成極大的災(zāi)難。在軍閥混戰(zhàn)中，直系軍閥逐步擴張地盤發(fā)展實力，至第二次直奉戰(zhàn)爭前夕，其兵力分布在直隸、河南、山東、熱河、察哈爾、綏遠(yuǎn)各省，擁兵25萬。
奉系軍閥張作霖自第一次直奉戰(zhàn)爭失敗退回到山海關(guān)外之后，便以日本帝國主義為靠山，宣布“閉關(guān)自治”,自任東三省自治保安總司令，積極整軍經(jīng)武，企圖卷土重來。
奉軍素有新舊兩派。舊派的主要人物有張景惠、吳俊升、孫烈臣、張作相等，他們都是跟張作霖一起打天下的綠林好漢。新派的主要人物有楊宇霆、韓麟春、姜登選、郭松齡、臧式毅、熙洽、王樹常、邢士廉等，他們多是軍校出身。后來，張學(xué)良以少帥身份加入新派并成為首腦，從此新派勢力逐步壯大，終于成為東北軍的主體。在第一次直奉戰(zhàn)爭中，奉軍舊派軍隊在長辛店作戰(zhàn)，結(jié)果潰不成軍，而新派軍隊在楊柳青作戰(zhàn)雖敗而不潰，奉軍退回關(guān)外時掩護撤退，并抵擋住企圖直逼關(guān)外的直軍的，也是新派軍隊。因此，整軍經(jīng)武的事權(quán)大部分掌握在新派人物手中。為了整軍，首先，張作霖成立了陸軍整理處作為最高執(zhí)行機構(gòu)，凡屬部隊整編和人事安排和升遷都由此主辦。張作霖自兼統(tǒng)監(jiān)，下設(shè)副監(jiān)多人，新舊派人物都有，但實際負(fù)責(zé)的是副監(jiān)姜登選、韓麟春和參謀長張學(xué)良。其次，成立陸軍東北講武堂作為教育訓(xùn)練機構(gòu)，張作霖自兼堂長，張學(xué)良為監(jiān)督，由軍校出身的軍官任教官。第三，整編原三、八旅為二、六旅，不但人員槍械補充齊全，裝備全換新式的，而且官兵要經(jīng)過挑選，把它作為全軍的示范，由張學(xué)良和郭松齡分任旅長。第四是擴充東北兵工廠，使其不但能制造一般槍械彈藥，而且能造山炮、野炮、迫擊炮。另外還擴大東北航空隊，購用法國最新式飛機等。為了提高官兵素質(zhì)，各師旅的參謀長和各團主管教育的團附全改軍校出身軍官擔(dān)任。遇有團、營長出缺，一般由團附和講武堂教官和隊長充調(diào)，軍事訓(xùn)練也有明確規(guī)定。經(jīng)過兩年的整軍經(jīng)武使全軍的面貌大大改觀，由過去綠林式的烏合之眾成為訓(xùn)練有素的正規(guī)軍隊。
除了整軍經(jīng)武外，又與南方的孫中山和皖系段祺瑞、盧永祥進行聯(lián)絡(luò)，結(jié)成反直三角同盟。負(fù)責(zé)與南方聯(lián)系的是姜登選。姜曾任黑龍江將軍朱慶瀾參謀長，朱任廣東省長時隨朱到廣東，后又到四川、云南，南北人緣都不錯，因此張作霖讓他負(fù)責(zé)。姜登選先派人去見譚延闿，譚派人回訪，建立了聯(lián)系，然后再以張作霖的名義派韓麟春到廣州拜見孫中山。孫中山先派汪精衛(wèi)到東北與張作霖商議討直大計，隨后又派伍朝樞到東北，促成聯(lián)合討直的實現(xiàn)。段與張是北洋的老關(guān)系，張原是擁段的，在直皖戰(zhàn)爭時，奉張雖然附和曹、吳倒段，但與段并沒斷絕關(guān)系。第一次直奉戰(zhàn)爭后，段、張之間的信使來往不斷，無時無刻不在計議反曹吳。段派其親戚吳光新作為與奉的聯(lián)絡(luò)人，又通過賈德耀去聯(lián)絡(luò)馮玉祥。同時，奉張還派人直接與馮玉祥秘密聯(lián)系，并通過賈德耀之手贈款二百萬元給馮玉祥作軍餉。由于皖系的實力派是浙江督軍盧永祥，奉張也派人與盧直接聯(lián)系，雙方商議共同推倒直系。1923年，孫、張、段(盧)反直三角同盟形成，直系軍閥已處在各方面勢力的包圍之中。正在這個緊急關(guān)頭，直系內(nèi)部又形成了馮玉祥、胡景翼、孫岳的反吳(佩孚)的三角同盟，這就注定了曹錕、吳佩孚失敗的命運。
1923年9月3日江浙戰(zhàn)爭爆發(fā)后，張作霖因與盧永祥有同盟關(guān)系，9月4日發(fā)出響應(yīng)盧永祥、譴責(zé)曹錕、吳佩孚的通電。當(dāng)晚。張作霖又召開緊急會議，決定出兵討伐曹、吳，并向山海關(guān)、熱河一帶增兵。9月13日，停開京奉鐵路線上的普通列車。9月15日，奉軍兵分三路向山海關(guān)進擊，張作霖向曹錕發(fā)出挑戰(zhàn)電，聲稱“日內(nèi)將派員乘飛機赴京，藉候起居”①。此時，直系軍閥也積極準(zhǔn)備應(yīng)戰(zhàn)。曹錕接到張作霖挑戰(zhàn)電后，立即電召吳佩孚入京主持作戰(zhàn)事宜。9月18日，曹錕發(fā)布討伐張作霖令，任命吳佩孚為“討逆軍總司令”。于是，一場空前規(guī)模的第二次直奉戰(zhàn)爭正式展開了。雙方動員的兵力，直系有25萬人，奉系有17萬人，總計達到42萬人，并都有海軍和空軍參戰(zhàn)。奉軍的戰(zhàn)略和部署是：“集結(jié)主力的極大部分于山海關(guān)、九門口一線，準(zhǔn)備在此給予直軍以決定性的打擊；但是卻先從熱河方面分南北兩路攻擊前進，待熱河方面進到山海關(guān)、九門口一線齊平的時候，然后發(fā)動主力進攻，以期三路齊頭并進?！雹诜钴娝圆捎眠@一戰(zhàn)略，一則是因為熱河方面的直軍比較空虛，二則是為了預(yù)防直軍以重兵出朝陽斷奉軍后路，起到出其不意，先發(fā)制人的作用。為了適應(yīng)這一戰(zhàn)略，奉軍把作戰(zhàn)部隊編組為6個軍，張作霖自任總司令。其作戰(zhàn)部署是：第一軍軍長姜登選、副軍長韓麟春，第三軍軍長張學(xué)良、副軍長郭松齡，合組成聯(lián)合軍。兩軍共5個旅，外加騎兵炮兵各1個團，共14個團，約5萬人，主要任務(wù)是攻略山海關(guān)、九門口一線，于擊破正面直軍之后，向京津進發(fā)。第二軍軍長李景林、副軍長張宗昌，共7個團，約3萬人，主要任務(wù)是擔(dān)任熱河南路的進攻。第四軍軍長張作相、副軍長闞朝璽，共6個團，擺在錦州附近作為總預(yù)備隊。第五軍軍長吳俊升，以主力集結(jié)于前方運輸便利的地方待命。第六軍軍長許蘭州、副軍長吳光新，以騎兵為主力，擔(dān)任熱河北路的進攻。從上述戰(zhàn)略和部署看，第一、三兩軍是戰(zhàn)略重點，戰(zhàn)爭勝負(fù)主要取決于山海關(guān)、九門口一線的決戰(zhàn)。
吳佩孚就任“討逆軍總司令”后，當(dāng)晚在中南?；卣仗命c將，聲稱：“我出兵二十萬，兩個月內(nèi)一定可以平定奉天?！敝避姷膽?zhàn)略是：“誘至奉軍主力部隊于山海關(guān)方面而抑留之，另以有力部隊由海軍掩護自海面迂回，在綏中、葫蘆島一帶登陸夾擊奉軍而殲滅之?！睘榱藢崿F(xiàn)這一戰(zhàn)略，吳佩孚將作戰(zhàn)部隊編為三個軍。第一軍以彭壽莘為總司令，王維城、董國政為副司令，率曹、吳的嫡系主力大部分沿京奉線出發(fā)，攻擊山海關(guān)、九門口一線奉軍主力。第二軍以王懷慶為總司令，朱振標(biāo)為副司令，率原駐熱河各軍出喜峰口經(jīng)平泉向朝陽方面進攻，以迎擊奉軍熱河南路的進攻。第三軍以馮玉祥為總司令，張之江、李鳴鐘為副司令，由古北口，經(jīng)灤平、承德、赤峰向開魯前進，迎擊奉軍熱河北路的進攻。同時，以曹锳、胡景翼、張鈞珍、楊清臣、靳云鄂、閻治堂、張冶公、李治云、潘鴻鈞、譚慶林為十路援軍司令，分別統(tǒng)率直、魯、豫、鄂、陜、川等省援軍參戰(zhàn)，并以張福來為援軍總司令。
9月18日，奉軍向直軍陣地發(fā)起攻擊。在熱河方面的奉軍第二軍和騎兵，由于直軍調(diào)置于該方面的王懷慶所屬的第十三師和朱振標(biāo)毅軍不堪一擊，所以進攻順利，從9月15日至22日，第二軍占領(lǐng)了開魯、朝陽，向凌源進攻，騎兵自15日由彰武出動后，陸續(xù)占領(lǐng)阜新、建平，10月7日占領(lǐng)赤峰。在山海關(guān)方面，由于直奉雙方都配置精銳部隊于此，因此戰(zhàn)斗十分激烈。奉軍第一、三兩軍發(fā)起進攻后，因直軍預(yù)先占領(lǐng)有利地形，進展緩慢。當(dāng)熱河方面奉軍前進到山海關(guān)、九門口一線齊平時，10月7日，奉軍下總攻擊令，雙方展開更加激烈的戰(zhàn)斗，傷亡重大。山海關(guān)正面地形比較平坦，表面看沒有什么不可逾越的險要，但是直軍早有準(zhǔn)備，防御堅固，實際上易守難攻，奉軍久攻不下。九門口以北以西山嶺連綿不絕，看上去地形險要，易守難攻，但直軍防守有疏漏，反而可以突破。于是，奉軍便調(diào)孫旭昌團擔(dān)任突破。該團原駐在綏中、興城一帶山地，對山地作戰(zhàn)有很好的訓(xùn)練，加上步炮配合，戰(zhàn)斗力較強，尤其是善于山地攻堅戰(zhàn)，平時由姜登選親自掌握。結(jié)果，孫旭昌團在九門口以北約3 000米的黃土嶺口首先突破，接著攻破九門口，直軍第十三混成旅旅長馬玉榮自殺，奉軍乘勢推進，攻克了影響全局的戰(zhàn)略要地石門寨，打亂了吳佩孚的整個作戰(zhàn)計劃。吳佩孚原來的戰(zhàn)略是用直軍大部在山海關(guān)、九門口一線與奉軍膠著，吸引奉軍主力大部，并由馮玉祥出熱河作迂回態(tài)勢，威脅奉軍戰(zhàn)略要地錦州，用以吸引奉軍主力另一部，然后以他的最精銳部隊作為奇兵，由海路運至奉軍后方葫蘆島登陸，截斷奉軍歸路，使山海關(guān)、九門口一線奉軍成為甕中之鱉，置奉軍于死地。10月12日，吳佩孚到榆關(guān)督戰(zhàn)，并調(diào)來大批援軍。10月13日至24日，直奉兩軍大戰(zhàn)于九門口、石門寨、三道關(guān)等地，雙方傷亡逾萬。10月22日，馮玉祥率部回師北京，發(fā)動北京政變，給直軍以致命的打擊。吳佩孚聞訊后大吃一驚。23日，在秦皇島總司令部召開軍事會議，決定親往天津主持討馮，山海關(guān)軍事交張福來、彭壽莘負(fù)責(zé)。隨即率第三師和二十六師各一部，約萬人自山海關(guān)回救北京。奉軍張宗昌、李景林兩部急沿灤河南下。28日，張宗昌部占領(lǐng)了灤州車站。隨后，李景林部也到達灤州，并向天津進逼。此時，山海關(guān)直軍士氣一蹶不整，奉軍全線出擊，并將直軍主力包圍在山海關(guān)和秦皇島之間。最后，除了主要將領(lǐng)由秦皇島乘船逃回天津外，幾乎全部被殲。
吳佩孚回到天津后，將軍隊集中在北倉、楊村、軍糧城一帶，并電蘇、浙、鄂、豫等省求援，企圖回救北京。但是由于山東督辦鄭士琦于11月1日宣布“武裝中立”,出兵滄州、馬廠，并派兵南下，炸毀津浦路韓莊附近的鐵路，不讓江、浙的援吳軍假道北上，孫傳芳的援吳軍被迫退回上海。同時，山西督軍閻錫山派兵占駐石家莊，截斷了京漢路的交通，使鄂、豫援吳軍無法北上。這樣，吳佩孚所盼望的兩路援軍都落空了。11月2日，馮玉祥的國民軍攻占了楊村、北倉，吳佩孚的總司令部被迫撤至軍糧城。同時，奉軍又到達唐山和蘆臺附近，吳佩孚腹背受敵，無路可走。11月3日，當(dāng)奉軍和國民軍迫近天津時，吳佩孚只得率殘部登上華甲運輸艦自塘沽出海南下。至此，第二次直奉戰(zhàn)爭宣告結(jié)束。
吳佩孚自天津南下經(jīng)過南京時，曾與齊燮元商談拉攏直系勢力組織軍政府以“護憲”。11月7日，吳佩孚到達漢口會見蕭耀南后，即以齊燮元領(lǐng)銜發(fā)表十省及海軍將領(lǐng)等21人署名的通電，提議由黃河上游與長江流域各省在武昌組織“護憲軍政府”。但齊燮元并不愿意。他在曹、吳失敗后，即企圖聯(lián)省自保，因而又與蕭耀南、孫傳芳、周蔭人、蔡成勛、杜錫珪、馬聯(lián)甲、劉鎮(zhèn)華、李濟臣、李炳之等于11月10日聯(lián)名通電擁護段祺瑞組織執(zhí)政府。并在11月17日致電吳佩孚等說：“前經(jīng)我各省及海軍議定聯(lián)省互保，并議決協(xié)定八條，共同誓守，始終弗渝?！煞窠M織軍政府一節(jié)，暫從緩議，另組聯(lián)省海陸軍訓(xùn)練總司令部，公推玉帥為總司令，以期于緩和之中為種種準(zhǔn)備?！雹?1月19日，齊燮元又唆使江蘇省長韓國鈞通電反對組織“擁憲軍政府”,同時又和孫傳芳等發(fā)出八省聯(lián)銜擁請段祺瑞早日出山的通電。吳佩孚眼見“護憲軍政府”的計劃破產(chǎn)了，乃避居河南信陽的雞公山，徐圖東山再起。