廣州失守后，日本為切斷中越國際交通線，便將進(jìn)攻方向指向桂南地區(qū)。日本認(rèn)為，“中國雖已喪失華南沿海主要港口，但仍能自法屬安南及緬甸方面獲得補(bǔ)給，而廣西公路成為中國之主要補(bǔ)給線，其輸入量，每月約達(dá)四千至六千噸，占輸入額的百分之三十”①。因此，日本早就想封閉和切斷這條交通線。
1939年10月24日，日本大本營下達(dá)了“大陸命第三七五號”作戰(zhàn)命令，陸海軍達(dá)成了執(zhí)行作戰(zhàn)命令的協(xié)定。協(xié)定指出：“作戰(zhàn)目的，在直接切斷南寧—龍州補(bǔ)給路線?！弊鲬?zhàn)時間預(yù)定為11月中旬。協(xié)定還規(guī)定：“作戰(zhàn)陸軍代號為‘和’號作戰(zhàn)，海軍代號為 ‘N’號作戰(zhàn)?！雹?br>10月19日，日本中國派遣軍命令第二十一軍(司令官安藤利吉中將)第五師團(tuán)、臺灣混成獨(dú)立旅團(tuán)共約三萬余人，另有第五艦隊(duì)、海軍第三聯(lián)合航空隊(duì)支援作戰(zhàn)，以陸海軍協(xié)同“在欽州以南地區(qū)強(qiáng)行敵前登陸，首先迅速進(jìn)至欽州及防城附近，然后攻占南寧附近各要地”③。上述參戰(zhàn)日軍于11月上旬集結(jié)于海南島三亞港。
中國軍方對日軍的意圖已有覺察。擔(dān)負(fù)兩廣地區(qū)防御任務(wù)的中國第四戰(zhàn)區(qū)(司令官張發(fā)奎)以第十六集團(tuán)軍夏威部第三十一軍、第四十六軍共六個師又四個獨(dú)立團(tuán)負(fù)責(zé)防守，抵抗日軍的進(jìn)攻。桂林行營為此制定了桂南會戰(zhàn)指導(dǎo)方案，要求桂南駐軍確?；蜓谧o(hù)桂越國際交通線。然而，當(dāng)時桂南兵力十分空虛，僅剩下第四十六軍及兩個獨(dú)立師與地方團(tuán)隊(duì)，配置于南寧、貴縣以南亙北海沿岸既設(shè)陣地，防守著數(shù)百公里的海岸線。
11月13日， 日軍從海南島三亞港起航。11月15日黎明，云集欽州灣企沙附近海面的日艦已達(dá)四十余艘，汽艇約五十多艘。這些艦船以艦炮猛烈轟擊海岸中國守軍陣地。 日軍第五師團(tuán)先遣隊(duì)——及川支隊(duì)，以約兩個步兵大隊(duì)的兵力，在其海、空軍的掩護(hù)下，強(qiáng)行登陸。
由于中方對日軍登陸地點(diǎn)判斷失誤，加上部隊(duì)調(diào)動部署尚未就緒，因此，作戰(zhàn)一開始便陷入被動。當(dāng)時在欽州灣地區(qū)，僅有夏威所轄的第四十六軍新編第十九師，防線正面達(dá)200公里以上。 日軍登陸開始后，新十九師師長黃固急令部隊(duì)務(wù)于敵登陸立腳未穩(wěn)之際，將敵殲滅于濱海，中國將士對登陸之?dāng)尺M(jìn)行了頑強(qiáng)的阻擊。下午， 日艦又對欽州灣龍門地區(qū)猛烈炮擊，并以步兵多次發(fā)起登陸沖鋒，雙方交戰(zhàn)十分激烈。傍晚，中國軍隊(duì)放棄灘頭陣地，退守防城附近后備工事。
16日，由企沙登陸之?dāng)?，向中國防城守軍陣地進(jìn)逼。另以一部在欽縣附近的犁頭嘴登陸，一部乘大雨漲潮之際，以汽艇沿漁洪江直趨黃屋屯。中國軍隊(duì)逐次退守欽縣以南第二線陣地，喪失了又一個灘頭陣地。防城守軍也因受敵機(jī)、大炮的轟擊，陣地全毀，以致無險可守，棄城轉(zhuǎn)移。日軍乘勝占領(lǐng)了黃屋屯。面對嚴(yán)峻的局勢，第四十六軍軍長何宣命令新十九師竭力固守平旺、欽縣附近第二線陣地，無令不得退。
17日，犁頭嘴登陸之?dāng)?，借飛機(jī)掩護(hù)，以主力猛攻欽縣，并以一部從中國軍隊(duì)側(cè)背沖入城內(nèi)。雙方展開了激烈的巷戰(zhàn)。傍晚，中國軍隊(duì)退出欽縣。
日軍登陸后，便以南寧為目標(biāo)，形成三路攻勢。一路由防城出擊，進(jìn)攻南寧；一路從黃屋屯長驅(qū)直入，直逼大塘；一路以欽縣為出發(fā)地，沿邕欽公路向小董進(jìn)攻。18日，由黃屋屯出發(fā)的日軍抵達(dá)大寺，由欽縣出發(fā)的日軍攻占小董。19日，由防城出發(fā)的日軍突破中國守軍防線，進(jìn)抵唐報，從西南威脅南寧。中國新十九師主力在日軍的全面進(jìn)攻下，被迫退守板城。 日軍已從東南、南、西南三面形成了對南寧的包圍態(tài)勢。
為了抵擋日軍進(jìn)逼南寧，保住西南邊陲重鎮(zhèn)，國民政府軍事委員會電令桂林行營主任白崇禧，令其責(zé)成第十六集團(tuán)軍指定兩個師，“固守南寧，無令不得撤退”。同時，電令第五軍軍長杜聿明率部由湖南衡山增援桂南，并令傅仲芳第九十九軍從湖南湘潭及貴陽移至柳州，令姚沌第三十六軍自重慶及湖北當(dāng)陽南下赴宜山集結(jié)，以增援第十六集團(tuán)軍。
第五軍奉命后立即開始行動，第二○○師、榮譽(yù)第一師于11月20日開始乘坐火車西調(diào)。限于交通條件，部隊(duì)到達(dá)桂林后只得下車徒步行軍或改乘汽車，最先到達(dá)的第二○○師在27日投入戰(zhàn)斗。日軍搶先于19日進(jìn)抵唐報、百濟(jì)一線，并進(jìn)擊良慶。第四十六軍第一七○師良慶、蒲廟守軍奮勇抵抗，戰(zhàn)斗十分激烈。該師第五○九團(tuán)第二營幾乎全部犧牲。良慶告失后， 日軍準(zhǔn)備橫渡邕江，直接攻擊南寧。
22日下午，第十六集團(tuán)軍任命第三十一軍韋云淞所部第一三五師師長蘇祖馨為邕江北岸守備司令，第四十六軍第一七○師師長黎行恕為守備副司令。但在城防配置尚未完成之時， 日軍已開始渡江。
23日，蘇祖馨及第一三五師抵達(dá)南寧，投入戰(zhàn)斗。日軍在炮兵和空軍的火力支援下，繼續(xù)在思沿堂附近強(qiáng)渡。由于中國軍隊(duì)系兼程趕來南寧，倉促應(yīng)戰(zhàn)，因此未能有效地阻敵于邕江南岸。24日， 日軍渡江已達(dá)數(shù)千人，并依靠空中支援，以主力分由東、西向南寧夾擊。敵我雙方在城郊展開激戰(zhàn)。下午，陸公祠失守，中國第一三五師被迫撤出南寧，向高峰隘地區(qū)退去。日軍攻入南寧后，在市內(nèi)掃蕩兩天，街頭血流成河。
南寧以北是錯綜復(fù)雜的山岳地帶，與內(nèi)地聯(lián)系的道路只有兩條：一條由南寧北上經(jīng)20公里處的高峰隘到武鳴；一條是由南寧向東北延伸經(jīng)50公里處的昆侖關(guān)至賓陽的邕賓公路。因此，高峰隘和昆侖關(guān)，系南寧北側(cè)之天然屏障， 日軍要確保占領(lǐng)南寧，就必須控制這兩個天險。為此， 日軍分兵兩路，一路以中村支隊(duì)及騎兵聯(lián)隊(duì)為主力，沿邕(寧)賓(陽)公路北進(jìn)；一路以步兵第四十一聯(lián)隊(duì)之一部由邕(寧)武(鳴)公路北上。25日，邕武公路之日軍進(jìn)至二塘，遭到中國軍隊(duì)第二○○師第六○○團(tuán)的奮勇還擊。全團(tuán)將士浴血奮戰(zhàn)，團(tuán)長邵一之陣亡，官兵傷亡達(dá)三分之一以上，仍頑強(qiáng)地?fù)踝×巳哲姷倪M(jìn)攻。其后，由于日軍攻占了四塘，截?cái)嗔酥袊婈?duì)后方補(bǔ)給線，形成孤軍被圍的局面，守軍才利用夜幕掩護(hù)，與第一七○師一起向高峰隘地區(qū)撤退。26日，從南寧城撤出的第一三五師等中方部隊(duì)也到達(dá)了高峰隘東、西一線。30日，日軍以火力摧毀了中國軍隊(duì)陣地，占領(lǐng)了八塘，中國軍隊(duì)退至九塘。12月1日，日軍進(jìn)占高峰隘，中國軍隊(duì)一部向武鳴方向撤退，第二○○師向昆侖關(guān)轉(zhuǎn)移。
12月2日，中國軍隊(duì)以第一八八師第五六四團(tuán)協(xié)同戰(zhàn)車部隊(duì)，對八塘之?dāng)痴归_反攻。 日軍抵擋不住中國軍隊(duì)的攻勢，被迫后退。然而，由于道路、橋梁破壞嚴(yán)重，中國軍隊(duì)?wèi)?zhàn)車無法通過，乃與日軍形成對峙。4日，日軍猛攻昆侖關(guān)，第五六四團(tuán)頑強(qiáng)抵抗，終因弱不敵強(qiáng)，被迫后撤，昆侖關(guān)遂告失陷。6日晨，日軍將中村支隊(duì)主力回調(diào)南寧，攻勢告一段落，敵我雙方圍繞著高峰隘和昆侖關(guān)，形成了戰(zhàn)略對峙局面。
南寧失守，不但西南國際交通線被切斷，而且日本航空兵以此為基地將危害西南大后方。有鑒于此，國民政府軍事委員會決心收復(fù)南寧，責(zé)成桂林行營主任白崇禧到遷江親自指揮作戰(zhàn)，軍事委員會除令空軍(飛機(jī)約100架)、炮兵(兩個營又兩個連)、坦克支援外，還繼續(xù)抽調(diào)步兵第六十六軍由江西吉安赴賓陽參戰(zhàn)。
根據(jù)軍事委員會的指示，桂林行營擬就了反攻南寧計(jì)劃，并于12月16日下達(dá)了作戰(zhàn)命令：“以攻擊北攻之?dāng)常諒?fù)南寧之目的，乘敵后續(xù)部隊(duì)來到以前，一舉轉(zhuǎn)移攻勢，將敵包圍于邕江南北地區(qū)而殲滅之。”④根據(jù)作戰(zhàn)計(jì)劃，反攻部隊(duì)分成東、西、北三路軍。
其兵力具體部署是：北路軍(第三十八集團(tuán)軍徐庭瑤部第五軍、第九十九軍第九十二師)以主力從賓陽方面，配合坦克，攻擊昆侖關(guān)，一部切斷南寧至昆侖關(guān)敵之聯(lián)系，殲滅昆侖關(guān)之?dāng)?，而后協(xié)同其他部隊(duì)攻取南寧；東路軍(第二十六集團(tuán)軍蔡廷鍇部第四十六軍、第六十六軍共四個師),以陸屋、靈山為根據(jù)地，配合地方武裝，破壞郁江以南敵后交通，阻敵增援昆侖關(guān)；西路軍(第十六集團(tuán)軍夏威部四個師及地方武裝)以兩個師攻擊高峰隘之?dāng)常瑢持髁ξ谠摲矫?，一部襲擾郁江以南敵后交通，一部進(jìn)至邕賓路之四塘，阻止南寧日軍增援昆侖關(guān)；第九十九軍第九十九、第一一八師為總預(yù)備隊(duì)，于賓陽古辣附近待機(jī)。預(yù)定12月18日拂曉發(fā)起攻擊。⑤
邕賓公路由昆侖關(guān)向南，依次為九塘、八塘、七塘、六塘、五塘、四塘。防守八塘及其以北地區(qū)的日軍為第五師團(tuán)騎兵第五聯(lián)隊(duì)、步兵第二十一聯(lián)隊(duì)、第四十二聯(lián)隊(duì)第二大隊(duì)。昆侖關(guān)為日軍主陣地，由步兵第四十二聯(lián)隊(duì)第二大隊(duì)、炮兵兩個中隊(duì)又一個小隊(duì)據(jù)守。日軍占據(jù)昆侖關(guān)制高點(diǎn)，構(gòu)筑堅(jiān)固工事并加設(shè)移動鐵絲網(wǎng)。
北路軍所轄第五軍，由杜聿明指揮，實(shí)施主攻昆侖關(guān)的任務(wù)。第五軍擁有榮譽(yù)第一師、新編第二十二師、第二○○師、軍補(bǔ)充第一、第二團(tuán)，并有裝甲兵團(tuán)、炮兵隊(duì)、騎兵團(tuán)、工兵隊(duì)、高射炮隊(duì)，是國民政府的“王牌”機(jī)械化部隊(duì)。依據(jù)第五軍的作戰(zhàn)部署，由邱清泉率領(lǐng)新編第二十二師為右翼隊(duì)，襲擊五塘、六塘，以截?cái)鄶耻娡寺?；由鄭洞國率領(lǐng)榮譽(yù)第一師為左翼隊(duì)，協(xié)同由第二○○師之一部和軍補(bǔ)充第一、第二團(tuán)組成的左翼支隊(duì)，包圍攻擊昆侖關(guān)及八塘正面之?dāng)?；由第二○○師主力和騎兵團(tuán)充任總預(yù)備隊(duì)。18日凌晨，榮譽(yù)第一師開始了局部夜襲。拂曉時分，在戰(zhàn)車及炮火支援下，對昆侖關(guān)發(fā)動正面攻擊。據(jù)守昆侖關(guān)的日軍松本大隊(duì)，在中國軍隊(duì)猛烈攻擊下，紛紛向核心陣地退卻。中午，中國軍隊(duì)攻克羅塘、同興西北高地，接著又占領(lǐng)了石寨隘、同平、枯桃?guī)X，并有一部進(jìn)至九塘附近。
日軍為了挽回?cái)?，今村師團(tuán)長急調(diào)步兵第二十一聯(lián)隊(duì)增援九塘，并立即發(fā)動夜襲。雙方激戰(zhàn)不休，陣地上展開了白刃戰(zhàn)。至19日凌晨，羅塘及同興北方高地又被日軍奪去。第五軍軍長杜聿明令榮譽(yù)第一師繼續(xù)攻擊，重點(diǎn)指向六五三高地，并以一部截?cái)嗬鲫P(guān)敵軍后方補(bǔ)給線。
當(dāng)日上午，榮譽(yù)第一師左翼部隊(duì)向六五三高地猛攻。六五三高地為昆侖關(guān)東北之要點(diǎn)，可以瞰制整個昆侖關(guān)戰(zhàn)場。日軍據(jù)守頑抗，中國軍隊(duì)傷亡慘重。在此危急之際，連長安朝宣等率部攜帶手榴彈沖入敵陣，與敵短兵相接，最終控制了這個制高點(diǎn)。同時，新編第二十二師在五塘阻擊增援昆侖關(guān)之?dāng)常髀奋娫诟叻灏舱归_了猛攻，東路軍則在敵軍后方四處襲擾，在欽縣、小董、大塘、蒲廟等重要地域頻頻出擊，打擊敵人，牽制敵軍行動。
20日，鑒于榮譽(yù)第一師兩日來傷亡較大，杜聿明令第二○○師超越榮譽(yù)第一師陣地，擔(dān)任主攻任務(wù)。第二○○師在戴安瀾師長的指揮下，強(qiáng)攻昆侖關(guān)。中國軍隊(duì)在日軍密集的火力封鎖下，攻勢受挫。八塘方面，中國軍隊(duì)控制了八塘東、西兩側(cè)高地，破壞了交通線，從而切斷了南寧至昆侖關(guān)日軍的補(bǔ)給線。但是，經(jīng)過21、22日兩天的猛攻，昆侖關(guān)仍然未能攻克。
23日，杜聿明下達(dá)作戰(zhàn)命令，決定以重點(diǎn)指向羅塘高地附近，繼續(xù)對當(dāng)面之?dāng)彻?。榮一師準(zhǔn)備對羅塘據(jù)點(diǎn)之攻擊，同時第二○○師由正面佯攻，以牽制敵人。
羅塘為昆侖關(guān)西側(cè)高地，是昆侖關(guān)西南的天然屏障，也是日軍的一個主要支撐點(diǎn)。24日，榮譽(yù)第一師以第二團(tuán)和迫擊炮營擔(dān)任主攻，由老毛嶺北方高地向羅塘高地兩側(cè)攻擊，以排為單位，梯次配備，前仆后繼，用大刀等簡陋器械連破敵軍兩道鐵絲網(wǎng)防線，沖入敵陣。三木聯(lián)隊(duì)長急電求援，哀嘆：“傍晚前旅團(tuán)若來不到，第一線難以確保?！雹薜?，日軍援軍根本無法到達(dá)羅塘高地，身陷絕境的日軍作困獸斗。當(dāng)晚，中國軍隊(duì)克復(fù)羅塘高地，日軍第五中隊(duì)幾乎全部被中國軍隊(duì)消滅，第二團(tuán)突擊營也僅剩下數(shù)十人。
當(dāng)羅塘戰(zhàn)斗激烈進(jìn)行時， 日軍第五師步兵第二十一旅前往馳援，被榮譽(yù)第一師阻擊在九塘東北地區(qū)。日軍傷亡慘重，旅長中村正雄被擊斃。
同日，第五軍命令第二○○師沿公路兩側(cè)，以重點(diǎn)向界首附近高地繼續(xù)對敵攻擊。界首高地位于昆侖關(guān)東側(cè)，峭壁懸崖高聳，與羅塘高地南端成犄角之勢，可東西俯瞰昆侖關(guān)。25日下午，中國三架輕型轟炸機(jī)、一架驅(qū)逐機(jī)飛抵昆侖關(guān)上空， 日軍誤認(rèn)為是己方戰(zhàn)機(jī)，遂鋪置信號板示意。中國驅(qū)逐機(jī)乘勢俯沖掃射，轟炸機(jī)投彈18枚，全部命中目標(biāo)，日軍受到嚴(yán)重殺傷。第二○○師迅速發(fā)動強(qiáng)攻，于傍晚攻克界首南端高地，但不久又被日軍奪回。29日，第二○○師繼續(xù)進(jìn)攻界首。經(jīng)過重炮轟擊、白刃肉搏，終于重新攻克了界首附近敵軍各據(jù)點(diǎn)，并頂住了日軍的猖狂反撲。入夜，第五軍命令新編第二十二師超越第二○○師陣地，擔(dān)任正面主攻突擊任務(wù)。其左翼為第一五九師，右翼為榮譽(yù)第一師，協(xié)同作戰(zhàn)，圍攻昆侖關(guān)。
30日，新編第二十二師先后攻占了南北同興、界首村落及其東南各高地，為完全收復(fù)昆侖關(guān)創(chuàng)造了條件。但是，中國軍隊(duì)為此付出了沉重的代價，是日敵遺尸百余具，我官兵傷亡亦達(dá)三百余名。31日拂曉，該師在友軍的協(xié)同支援下，攻入昆侖關(guān)，并完全收復(fù)了昆侖關(guān)東西兩側(cè)高地， 日軍向九塘潰退。
1940年1月1日，日軍增援昆侖關(guān)的部隊(duì)到達(dá)九塘，與昆侖關(guān)潰敗之兵匯合，構(gòu)筑工事，企圖既守南寧外圍，又伺機(jī)再取昆侖關(guān)。第五軍決定乘勝追擊，于2日拂曉向九塘攻擊，并令新編第二十二師攻擊九塘，榮譽(yù)第一師在1日黃昏占領(lǐng)四四一高地，第二○○師為總預(yù)備隊(duì)。
四四一高地是控制著九塘至昆侖關(guān)公路的戰(zhàn)略要點(diǎn)。3日，中國軍隊(duì)以重大傷亡代價，攻占了四四一高地東部的大部分地區(qū)。入夜， 日軍在中方猛攻下漸形不支，遂殘酷地施放毒氣助戰(zhàn)。中國軍隊(duì)將士不顧生死，仍然發(fā)起一陣陣進(jìn)攻。四四一高地終于被全部克復(fù)，使昆侖關(guān)獲得了外圍屏障。昆侖關(guān)戰(zhàn)斗贏得了最后的勝利。
4日上午，新編第二十二師攻克九塘，從5日開始，第五軍又以第二○○師為右翼隊(duì)，新編第二十二師為左翼隊(duì)，追擊日軍，進(jìn)攻八塘。但是，八塘之?dāng)骋砸荽齽?，?fù)隅頑抗，使中國軍隊(duì)未能有所進(jìn)展，雙方對峙在九塘至八塘之間。
11日傍晚，第五軍接奉第三十八集團(tuán)軍命令：“將防務(wù)交由第三十六軍接替，集結(jié)思隴附近整理待命。”第五軍將士在這次戰(zhàn)役中，有一萬一千余人流血負(fù)傷，有五千五百余人為國捐軀。
在廣東，1939年12月24日，日軍第二十一軍以第十八、第一○四師團(tuán)及近衛(wèi)混成旅團(tuán)等部開始進(jìn)攻粵北，企圖攻占第四戰(zhàn)區(qū)司令長官部所在地韶關(guān)。由于桂南方面第五師團(tuán)處境危急，安藤利吉決定攻下翁源后，即將兵力向桂南轉(zhuǎn)移，并于12月29日命令第五師團(tuán)“仍然要確保南寧及附近要地，以便于轉(zhuǎn)用兵團(tuán)的到來”⑦。1940年1月7—13日，日軍第十八師團(tuán)、近衛(wèi)混成旅團(tuán)從海路進(jìn)到欽縣，爾后分別集結(jié)于南寧以南和七塘附近。日軍在桂南兵力增至七萬人左右。此外，日本大本營從關(guān)東軍調(diào)來兩個飛行中隊(duì)支援作戰(zhàn)。1月10日，日軍第二十一軍制定《賓陽會戰(zhàn)指導(dǎo)方案》,其部署是：以第五師團(tuán)、臺灣混成旅團(tuán)在四塘、五塘間展開，分向昆侖關(guān)、思隴突進(jìn)；以第十八師團(tuán)、近衛(wèi)混成旅團(tuán)分別經(jīng)甘棠、那河向賓陽迂回，切斷昆侖關(guān)一帶對方補(bǔ)給線和退路。
1月13日，中國軍隊(duì)召開了前線高級將領(lǐng)會議，確定了對日作戰(zhàn)方針：“以攻克南寧為目的，先確?，F(xiàn)態(tài)勢，待后續(xù)兵團(tuán)集中完畢后，對邕江兩岸之?dāng)?，同時開始攻擊而殲滅之?！雹嗖Q定邕江南、北兩岸，各設(shè)統(tǒng)一的指揮官，夏威任南路兵團(tuán)總司令，吳奇?zhèn)ト伪甭繁鴪F(tuán)總司令。夏、吳二人在同月31日被任命為第四戰(zhàn)區(qū)副司令長官。
中國軍隊(duì)預(yù)定部署是：邕江北岸——第三十八集團(tuán)軍(轄第二、第五、第六、第三十六、第九十九軍)和第三十七集團(tuán)軍葉肇部第六十六軍守備昆侖關(guān)及其東西一線，第十六集團(tuán)軍第一縱隊(duì)兩個師在高峰隘以北與敵對峙；邕江南岸——第二十六集團(tuán)軍(轄第四十六軍、四個獨(dú)立團(tuán))和第十六集團(tuán)軍第二縱隊(duì)兩個師又兩個團(tuán)，分由東西兩面夾擊日軍欽邕交通線，阻敵向邕江以北增援和集中。預(yù)計(jì)參戰(zhàn)總兵力十五萬余人。
1月22日，日軍晝夜趕運(yùn)的軍需物品業(yè)已云集南寧，從關(guān)東軍調(diào)來的兩個飛行中隊(duì)也已抵達(dá)，近衛(wèi)混成旅團(tuán)在七塘附近集結(jié)完畢，第十八師團(tuán)聚集于南寧南側(cè)地區(qū)。23日，日軍安藤利吉司令官從廣州到達(dá)南寧指揮作戰(zhàn)。26日，日軍先發(fā)制人，發(fā)動“賓陽作戰(zhàn)”。此時，中國軍隊(duì)后續(xù)兵團(tuán)九個師中的八個師尚未到達(dá)指定地點(diǎn)。
1月28日，日軍第五師團(tuán)一個旅、臺灣混成旅團(tuán)、近衛(wèi)混成旅團(tuán)主力，在第五師團(tuán)統(tǒng)一指揮下，向邕賓公路以北高地第九十九軍實(shí)施步、炮、坦克聯(lián)合攻擊；次日，防守八塘的日軍第五師團(tuán)第九旅團(tuán)向西夾擊第九十九軍。
在此以前，1月26日，日軍第十八師團(tuán)從邕江南岸東進(jìn)，29日攻取永灣，準(zhǔn)備北渡邕江。同時，近衛(wèi)混成旅團(tuán)先遣隊(duì)攻占鹿頸。桂林行營為掩護(hù)左側(cè)安全，急令剛到賓陽的第二軍第七十六師等部向甘棠前進(jìn)。30日，日軍第十八師團(tuán)會同近衛(wèi)混成旅團(tuán)進(jìn)至甘棠一線；邕賓路西側(cè)日軍亦同時向第九十九軍正面和第三十六軍右翼攻擊。
1月28日，軍事委員會命令從2月1日起由第四戰(zhàn)區(qū)司令長官張發(fā)奎負(fù)責(zé)指揮桂南方面作戰(zhàn)，軍委會政治部部長陳誠到桂南協(xié)助“張長官指揮作戰(zhàn)”。張發(fā)奎鑒于甘棠為當(dāng)時桂南戰(zhàn)局關(guān)鍵所在，乃調(diào)集部隊(duì)預(yù)定2日攻擊甘棠之?dāng)常⒘畹谖遘娭髁υ谶w江一帶構(gòu)筑第二線陣地。
但是， 日軍第十八師團(tuán)、近衛(wèi)混成旅團(tuán)已分別進(jìn)入甘棠東西一線，并搶先于2月1日對甘棠發(fā)動陸、空聯(lián)合進(jìn)攻。中國軍隊(duì)倉促應(yīng)戰(zhàn)。日軍第二十一獨(dú)立飛行中隊(duì)全部出動，大肆轟炸正向甘棠開進(jìn)的第六軍第四十九師及后方橋梁。特別是第三十八集團(tuán)軍總司令部被炸毀，司令部與各部隊(duì)的聯(lián)絡(luò)一時中斷、喪失了指揮能力，各部隊(duì)形成各自為戰(zhàn)狀態(tài)，無法組織大規(guī)模的有效抵抗。致使甘棠北面高地為日軍第十八師團(tuán)、近衛(wèi)混成旅團(tuán)突破。2月2日下午， 日軍近衛(wèi)混成旅團(tuán)一部竄抵賓陽城郊。賓陽原駐有第五軍第二○○師， 日前，第五軍奉令撤往遷江構(gòu)筑第二線防線。第二○○師主力由賓陽撤走， 日軍乘虛輕取賓陽。3日，日軍第十八師團(tuán)進(jìn)抵清水河畔鄒虛大橋，結(jié)果為北岸的中國新編第三十三師所阻止。張發(fā)奎鑒于賓陽失守，昆侖關(guān)一帶守軍交通補(bǔ)給受到威脅，遂令第三十八、第三十七集團(tuán)軍向上林、大覽撤退。3日，日軍再次占領(lǐng)昆侖關(guān)。中國軍隊(duì)向武鳴西北山地轉(zhuǎn)移。8日，武鳴陷落。
鑒于戰(zhàn)役的不利形勢，桂林行營決定先行確保柳州、宜山，以此屏障國際物資內(nèi)運(yùn)通道，同時對桂南日軍加強(qiáng)后方襲擾，相機(jī)克復(fù)南寧。桂南日軍深入作戰(zhàn)，戰(zhàn)線愈拉愈長，后方空虛，補(bǔ)給困難，并受到中國軍隊(duì)不斷的襲擾，無法站穩(wěn)腳跟。同時，中國第十二集團(tuán)軍開始加強(qiáng)對粵北日軍的進(jìn)攻，迫使日軍收縮戰(zhàn)線，集中兵力。故從2月9日起，桂南日軍開始南撤。16日，日軍第十八師團(tuán)陸續(xù)由欽縣及龍門港乘艦回粵。中國軍隊(duì)不失戰(zhàn)機(jī)，跟蹤南進(jìn)，先后進(jìn)抵昆侖關(guān)、高峰隘東西陣地。經(jīng)過反復(fù)激戰(zhàn)，在七塘、八塘附近與敵對峙。
3月，第六十四軍和第十六集團(tuán)軍對桂南日軍發(fā)動春季攻勢，在靈山與日軍激戰(zhàn)，幾經(jīng)失而復(fù)得，最終將日軍擊退，迫其撤至欽縣、南寧附近。
1940年6月，法國向德國投降，日軍趁機(jī)再次向龍州進(jìn)攻。7月2日， 日軍占領(lǐng)龍州。9月下旬，第五師團(tuán)一部進(jìn)入越南，西南桂越滇越國際交通線隨之徹底斷絕。第四戰(zhàn)區(qū)部隊(duì)利用桂南日軍兵力減少的機(jī)會，發(fā)起反攻。10月13日開始圍攻龍州日軍，23日在邕江北岸發(fā)起全面攻擊。28日克復(fù)龍州，30日收復(fù)南寧。至11月30日，日軍全部被逐出了桂南。