七七事變后，中國沿海各主要港口相繼陷入日軍手中，“香港對于中國承擔(dān)了日益重要的任務(wù)”。“香港即成為重慶政府與列強保持聯(lián)系的惟一門戶，同時作為援蔣物資的中轉(zhuǎn)基地或宣傳、謀略基地，更加處于不可缺少的重要地位?！雹佼敃r，重慶政府在香港設(shè)置了許多對外國聯(lián)系的機關(guān)。如軍政部武器購人部、中央信托局、交通部辦事處、貿(mào)易局辦事處等，啟德機場與重慶之間每周都有定期班機來往。
日本艦隊“雖已對中國沿岸海面進行了封鎖，但一直不夠嚴密，無數(shù)的帆船以香港為中轉(zhuǎn)基地，橫行于華中、華南沿海一帶，到處形成了向腹地走私的通道”②。為此，日本大本營決定攻占香港，逼迫中國政府盡快投降。
1939年12月14日日本大本營批準的1940年度的作戰(zhàn)計劃便將“香港作戰(zhàn)”列入“在對華作戰(zhàn)中，英法參戰(zhàn)時的作戰(zhàn)要領(lǐng)”中的一部分。其中規(guī)定：一、在戰(zhàn)爭開始之后，應(yīng)立即以空軍摧毀香港附近的敵空軍部隊并努力殲滅敵人在停泊中的艦艇。二、第二十一軍的一部應(yīng)主要從陸地正面攻占香港③。
1940年6月22日，日軍華南方面軍發(fā)動了廣九作戰(zhàn)?！斑@次作戰(zhàn)的表面目的是攻占與英國租界接壤的邊境城鎮(zhèn)深圳，切斷從香港向內(nèi)地的走私路線。但另外這次作戰(zhàn)還是較之更大的戰(zhàn)略措施的一環(huán)?！苯?jīng)過幾天作戰(zhàn)， 日軍擊潰了一部中國軍隊，占領(lǐng)了深圳、寶安、沙頭角等要地，完全封鎖了港中邊境。
英國本土當時為應(yīng)付德國的攻勢，已經(jīng)精疲力盡，對于香港已無法采取更多的有力措施。1940年8月，蔣介石派遣了由陳策率領(lǐng)的軍事使節(jié)團，并建議由香港中國人組成義勇軍與華南的兩個軍協(xié)同作戰(zhàn)。香港防衛(wèi)司令官向重慶派出了情報軍官，又在華南一帶組成了中國人的防空情報網(wǎng)。
1941年7月，日軍進占法屬印度支那半島，美英與日本帝國主義的矛盾日益尖銳。10月29日，日本陸軍對美、英、荷戰(zhàn)爭作戰(zhàn)計劃，經(jīng)其參謀總長批準，于11月3日上奏天皇。經(jīng)過4日召開的軍事參議院參議會及5日的御前會議，由參謀總長于5日下午把計劃及作戰(zhàn)準備事項上奏，得到了天皇批準。6日， 日本大本營向中國派遣軍總司令官及南方軍發(fā)布了攻占香港的命令。
11月30日，第二十三軍司令官酒井在廣州召開了兵團長會議，召集預(yù)定參加本次作戰(zhàn)的第三十八師團長、第一炮兵隊司令官及其他主要的軍直屬部隊長，宣布第二十三軍對敵情的判斷及作戰(zhàn)計劃并下達了有關(guān)發(fā)起作戰(zhàn)的準備命令。
正當日軍進行正式作戰(zhàn)準備期間，香港英軍也做了一些努力。10月27日，J.K.羅遜準將指揮下的旅司令部，通信連隊、步兵兩個營由加拿大向香港增援。在這一時期，又以當?shù)刂袊藶橹?，組建了一個義勇軍營。
1941年12月2日，酒井隆下達準備發(fā)起攻擊命令：“一、帝國決心對美國、英國、荷蘭國開戰(zhàn)。二、本軍即將開始攻占香港。三、佐野兵團、北島部隊及本軍飛行隊，根據(jù)波集作命甲第134號命令，立即對香港開始攻擊?！雹?br>8日4時，酒井司令官下達了出擊命令。在這以前，日本第2遣華艦隊于3時，從南方軍派遣參謀方面，已接到“1時馬來方面開始登陸”的報告。3時15分向其指揮下的各隊發(fā)布了開始行使武力的命令；同時并通報第二十三軍司令部。
7時20分，日軍第二十三軍飛行隊以戰(zhàn)斗機、轟炸機協(xié)同，對啟德機場的英軍飛機實施了轟炸，在香港的英軍飛機“被完全殲滅”。
與此同時，陸軍各先遣支隊也順利突破英軍防線。
下午4時， 日軍在到達大和市西北方鐵路橋時，受到了英軍的抵抗，經(jīng)半小時激戰(zhàn)，英軍后退， 日軍繼續(xù)攻擊前進。
21時，伊東下令各部迅速進入油甘頭—大帽山—小灣山—線，為師團的進攻，偵察英軍情況和地形。
9日晚， 日軍第三十八師團所屬各部隊在軍炮兵隊的支援下，向英軍陣地推進。10日4時20分，佐野師團長下令停止進攻。
10日12時，佐野命令所屬各部，把準備攻擊線推進到城門河?xùn)|西一線。
11日零時，日軍又開始了全線攻擊，英軍由九龍撤退。到18時，日軍不流血地占領(lǐng)了金山。12日9時，日軍完全占領(lǐng)了九龍市街。13日，日軍又完成了對九龍半島的“掃蕩”。
原來被認為固若金湯的九龍要塞，結(jié)果僅用5天時間，就被日軍輕易摧毀。然而， 日軍攻入九龍南端后，卻遭到了香港及海上艦艇猛烈炮火的襲擊。
日軍匆匆想出了選拔一支敢死隊泅水渡海，占領(lǐng)灘頭陣地的計劃。師團正好有伊藤三郎和小池禮三兩少尉，曾是奧林匹克的選手，足可勝任敢死隊的領(lǐng)導(dǎo)，于是立即命令由各步兵聯(lián)隊派出能夠游泳4公里的人員編成1個中隊。第2天(13日)就在沙田海開始訓(xùn)練。雖然是華南，但在12月的海里畢竟支撐不到五分鐘，加以裝備沉重，更難前進。在返回時又發(fā)生了事故，十余人死亡，計劃流產(chǎn)。
與此同時，日軍于13日派出勸降軍使，駕著一小艇，掛有“和平使節(jié)”的白旗，駛向香港島，向英方遞交了《勸告書》。日軍勸降軍使多田中佐催促說：“如果你們開會需要時間，可在香港時間下午3時以前將回答送到九龍”。但約5分鐘后，英方代表即向多田等回答，“楊慕琦總督作了‘全面拒絕日軍勸告’的回答?！雹?br>日軍第一次勸降失敗后，第二十三軍于15日下達了攻占香港的命令。 日軍獨立重炮第二大隊、第三大隊，使用240毫米榴彈炮和全部重炮以及全部空軍力量，對香港軍事設(shè)施進行了猛烈轟擊。使戴維斯、白求拉、萊蒙各炮臺大體上喪失了戰(zhàn)斗機能。香港正北面的英軍炮臺大部已被摧毀。與此同時，日軍航空隊全部飛機起飛，不顧英軍熾烈的防空炮火，一天六輪共80架次，連續(xù)轟炸了香港仔灣的英軍艦艇、炮臺，此外，對摩星嶺南方的炮臺也進行了徹底的轟炸。
在海軍方面，日軍第十一航空艦隊曾受到第二遣華艦隊轟炸香港的委托，16日第二十一航空戰(zhàn)隊派出鹿屋航空隊的一式陸上攻擊機18架及第一航空隊的九六式陸上攻擊機26架，參加了對香港的轟炸。以上兩隊自13時20分開始，對香港仔船塢附近艦艇及摩星嶺炮臺進行約一小時的轟炸。炸毀英驅(qū)逐艦一艘，擊沉英方2 000噸級及3 000噸級商船各一艘。
17日9時1分，日軍以150毫米加農(nóng)炮的射擊為信號，全部炮兵又開始了對維多利亞市街周圍實施猛烈的轟擊，日軍第二十三軍飛行隊也與之呼應(yīng)，以輕、重轟炸機全部力量，在香港總督官邸周圍投下了雨點般的炸彈。規(guī)模宏大的維多利亞市街完全被籠罩在爆炸的煙塵之中。11時，日軍的炮擊與轟擊停止。
日軍第二十三軍參謀多田中佐和其海軍方面的后藤中尉分乘兩只小艇駛向香港皇后碼頭，再次對英軍實行勸降。下午3時，英方答復(fù)日軍勸降代表，拒絕投降。
17日17時20分，日軍第二十三軍下達登陸命令“一、根據(jù)波集作命甲第204號，X日定為明(18)日，當日不論晴雨，佐野師團必須斷然實行登陸；二、軍飛行隊于19日拂曉后，應(yīng)轟炸摩星嶺及敵艦船；此外，應(yīng)轟炸赤柱附近及大浪灣西北約兩公里的三叉路附近， 以斷絕交通，并協(xié)助佐野師團的進攻?！雹?br>18日，日軍第二十三軍飛行隊以輕轟炸機轟炸了總督府及火藥庫；以6架重轟炸機集中轟炸了摩星嶺炮臺，下午攻擊了鯉魚門和赤柱炮臺。 日軍炮兵隊也按照既定計劃，以一部壓制英軍炮兵，大部火力集中轟擊登陸正面的防御設(shè)施，并對登陸海岸的據(jù)點、側(cè)防炮兵、探照燈等進行了破壞射擊。日軍的轟擊一直繼續(xù)到21時30分。另一方面，日軍在香港南方30海里的巡洋艦50號及炮艦3艘， 自當日18時許開始進入南豫水道南方佯動，掩護日軍向香港實施登陸作戰(zhàn)。
20時50分、21時20分和21時35分，日軍右翼隊左第一線、右翼隊右第一線和左翼隊3路向香港島實施登陸。21時45分右翼隊右第一線在北角，21時50分右翼隊左第一線在不萊瑪、21時58分左翼在水牛灣等地登陸成功。
19日黎明，英軍炮兵發(fā)現(xiàn)了日軍乘船及登陸地點，隨即集中炮火猛烈反擊， 日軍第二、第三乘船點由于炮火猛烈不得不暫停使用，遂將部隊逐漸集中到第一乘船點繼續(xù)進行渡海作戰(zhàn)。
黎明以后，英兩艘魚雷艇以30海里的全速駛向日軍第一渡場進行抵抗，雙方展開了激戰(zhàn)，日軍將所有的機槍、速射炮、山炮以至150毫米加農(nóng)炮一齊向英艦射擊，陸、海軍的飛機也參加了戰(zhàn)斗。結(jié)果，英魚雷艇一艘被擊沉，另一艘被擊毀。
當天，登島日軍同英軍在北角、黃泥涌山峽、畢拿山(巴特拉山)附近等地展開了激烈戰(zhàn)斗。
20日，日軍右翼隊的東海林部隊在賽馬場東側(cè)高地、右翼隊土井聯(lián)隊在尼克松山、左翼隊在香港飯店分店同英軍展開激戰(zhàn)， 日軍占領(lǐng)了上述地區(qū)。
22日，日軍實現(xiàn)了步炮聯(lián)合，以優(yōu)勢的飛機、大炮的威力一步步向英軍陣地進逼。當日，土井聯(lián)隊占領(lǐng)金馬倫山、左翼隊占領(lǐng)香港飯店。
23日，日軍右翼隊右第一線聯(lián)隊(東海林部隊)決定在白天發(fā)動攻擊。第二大隊于12時在炮兵及步兵炮的掩護下開始攻擊，13時10分，奪取了賽馬場南方要點、病院高地，英軍選定紅十字醫(yī)院周圍作為抵抗陣地。經(jīng)過白刃戰(zhàn)后于22時30分，日軍完全占領(lǐng)了灣仔山峽東側(cè)，將英軍壓迫到灣仔山峽內(nèi)。左翼隊從紫羅蘭山南側(cè)出發(fā)，進入飯店西南孤立房屋內(nèi)，指揮分別在東、西兩處活動的兩個大隊。
24日，日軍繼續(xù)向守島英軍發(fā)起猛烈攻擊。當晚，日軍將扣留的當?shù)赜⒓薈.M.瑪納斯和A.H.L.西路茲⑦派到楊慕琦總督處提出勸告，說明繼續(xù)抵抗的無益。
25日晨，楊慕琦總督召開了防衛(wèi)委員會，對投降問題進行了咨詢，該委員會決定對此次投降的機會可置之不理。當天下午，日軍飛行隊及全體炮兵對倉庫山峽、灣仔山峽、歌賦山、扯旗山、西高山進行了集中轟炸和炮擊。至15時，英軍總司令瑪爾特比少將了解到前線的戰(zhàn)況：1. 巴里秀山業(yè)已失陷；2.倉庫山峽及北海岸近旁陣地正在瓦解；3.機動火炮只剩8門、炮彈也所剩無幾。15時45分向楊慕琦總督提出無法進行更有效抵抗的報告。楊慕琦與防衛(wèi)委員會的民間委員及瑪爾特比總司令多次商討的結(jié)果，做了停戰(zhàn)的準備。16時30分，英軍第一線各處已開始舉起白旗。
17時50分，白奈德少校代表英軍同日軍親泊參謀進行洽降會談。18時20分，楊慕琦、瑪爾特比在拉姆中校伴隨下，前往鈴川部隊本部正式向日軍無條件投降。
26日1時， 日軍完全占領(lǐng)香港島。
此次對香港作戰(zhàn)， 日軍以死683人(內(nèi)有45名軍官)、傷1 413人(內(nèi)有82名軍官)的輕微代價，攻占香港整個地區(qū)。英軍死1 555人，被俘10 947人。