在錦州戰(zhàn)役期間，國民黨將領(lǐng)對蔣介石的戰(zhàn)役部署毫無信心，消極應(yīng)付，各圖自保。蔣介石作為統(tǒng)帥指揮作戰(zhàn)的權(quán)威地位，早已為歷次作戰(zhàn)的失敗所動(dòng)搖，在歷次戰(zhàn)斗中，他無法協(xié)調(diào)國民黨軍，統(tǒng)帥部和前線將領(lǐng)、前線將領(lǐng)和前線將領(lǐng)之間的矛盾，步調(diào)凌亂，造成損兵折將。遼沈戰(zhàn)役期間，蔣介石不顧士氣低落的嚴(yán)重事實(shí)，以死中求活的精神，進(jìn)行戰(zhàn)役部署，結(jié)果，更加激化了和前敵將領(lǐng)的矛盾，致使部隊(duì)進(jìn)退失據(jù)，步調(diào)更加凌亂。
10月15日上午，錦州已經(jīng)情況不明。蔣介石召集國防部長、參謀總長及第三廳廳長等研究葫蘆島及沈陽作戰(zhàn)。據(jù)《郭汝瑰日記》:“余告以雙方均應(yīng)不遲疑的向錦州放膽攻擊，總統(tǒng)意葫蘆島方面可改取守勢，余力陳不可，何部長、劉次長均支持余之主張，結(jié)果決定三天內(nèi)決不令葫蘆島方面停止攻擊?！?sup>[1]但事實(shí)上當(dāng)天錦州失守，這一方案前敵將領(lǐng)再也不可能實(shí)施。是日14時(shí)，蔣介石第二次飛沈陽親自部署指揮，同時(shí)，他派了一架飛機(jī)到徐州，把正在部署徐州軍事的徐州“剿總”副總司令杜聿明接到沈陽。這一步，又影響了以后徐州一帶的軍事行動(dòng)。當(dāng)時(shí)，蔣介石的意圖，即使錦州失陷，東西兩兵團(tuán)援軍仍應(yīng)照原定計(jì)劃繼續(xù)前進(jìn)收復(fù)錦州，否則東北主力部隊(duì)將無法撤回關(guān)內(nèi)。^[2]但衛(wèi)立煌仍堅(jiān)決反對遼西兵團(tuán)繼續(xù)西進(jìn)。16日上午，蔣介石分別召見各將領(lǐng)，并令杜聿明到新立屯同廖耀湘一起視察后向他陳述作戰(zhàn)意見。蔣介石隨后飛離沈陽，在錦西機(jī)場停留，召集各將領(lǐng)訓(xùn)話，怒斥闕漢騫連一個(gè)塔山都攻不下，改任陳鐵為葫蘆島指揮官，即飛往北平。這時(shí)，錦州失守情況已經(jīng)明了，陳鐵只是讓部隊(duì)在原地待命。
杜聿明奉命于16日乘火車到達(dá)新民廖耀湘的指揮所，即同廖一起到新立屯視察。廖認(rèn)為蔣介石要與東北解放軍求一決戰(zhàn)的決心本來就行不通，現(xiàn)在更行不通，所以，不愿意繼續(xù)向錦州進(jìn)兵，當(dāng)前最迫切需要解決的問題是如何先救出遼西兵團(tuán)主力。杜主張出敵不意，迅速出北票，繞過義縣、錦州以西地區(qū)向葫蘆島撤退，葫蘆島主力北上接應(yīng)會(huì)師。但廖認(rèn)為長途側(cè)敵行軍太危險(xiǎn)。另一方案是退回沈陽，但這是一個(gè)慢性自殺的方案，廖也不愿意。廖最后提出由新立屯兵團(tuán)主力現(xiàn)在地區(qū)經(jīng)黑山、大虎山以東和以南向大洼、營口撤退的方案^[3]。當(dāng)日晚，杜和廖一起回到沈陽。17日，廖耀湘即向衛(wèi)立煌報(bào)告他的作戰(zhàn)意見。衛(wèi)本主張退沈陽，最后也同意先力圖出營口，萬不得已時(shí)退沈陽。但衛(wèi)不敢獨(dú)斷專行，必須取得蔣的同意。廖耀湘當(dāng)日回到前線，即部署攻擊黑山，等待命令立即實(shí)施。
遼西兵團(tuán)孤懸在新開河以西，面臨東北野戰(zhàn)軍回師攻擊的危險(xiǎn)局面，時(shí)間對他們十分不利，必須立即行動(dòng)。但將帥間意見分歧，決策遲緩。18日，蔣介石得到長春曾澤生部起義的消息，十分焦慮，再飛沈陽，召集衛(wèi)立煌、杜聿明等商討作戰(zhàn)方略。蔣介石根據(jù)空軍報(bào)告，解放軍正向北票、阜新撤退，以為解放軍不會(huì)守錦州，企圖僥幸撤出沈陽主力，強(qiáng)要衛(wèi)立煌將第五十二軍、第六軍全部調(diào)歸廖耀湘指揮，繼續(xù)向錦州攻擊前進(jìn)，協(xié)同葫蘆島、錦西間已集中的部隊(duì)，一舉收復(fù)錦州。衛(wèi)與蔣分歧嚴(yán)重，一再受蔣的責(zé)備，不再多言。當(dāng)日決策未定蔣即飛回北平。
20日，蔣介石召衛(wèi)立煌、杜聿明到北平，商討作戰(zhàn)方案。衛(wèi)、杜都主張遼西兵團(tuán)向新民撤退，集中兵力守沈陽，而蔣則堅(jiān)持要收復(fù)錦州。經(jīng)杜聿明的再三陳說，蔣介石才改變了直取錦州的計(jì)劃，口頭指示衛(wèi)、杜：“現(xiàn)在要杜聿明任衛(wèi)的副總司令兼冀熱遼邊區(qū)司令官，駐在葫蘆島，先同衛(wèi)一道回沈陽給廖耀湘、劉玉章下命令。要廖耀湘以營口為后方，以全力攻錦州；要?jiǎng)⒂裾孪日碱I(lǐng)營口掩護(hù)后方；同時(shí)葫蘆島、錦西部隊(duì)亦向錦州攻擊。”但蔣介石沒有下達(dá)正式的作戰(zhàn)命令^[4]。同時(shí)，蔣介石的腹案是要放棄沈陽，但又不采取徹底放棄沈陽的步驟，還留有相當(dāng)兵力保衛(wèi)沈陽，尤其是無明令衛(wèi)立煌放棄沈陽，衛(wèi)立煌負(fù)有主管東北戰(zhàn)場的任務(wù)，也就不愿負(fù)放棄東北的責(zé)任，所以，一定要堅(jiān)持集中兵力守沈陽。這里，不僅有戰(zhàn)略思想上的分歧，還有軍事政治責(zé)任上的分歧。第三廳廳長郭汝瑰在20日曾“以部長名義(即何應(yīng)欽——引者)請求總統(tǒng)放棄沈陽，以東北部隊(duì)扼守錦葫走廊，俾華北得以余力應(yīng)付聶榮臻之攻擊，或轉(zhuǎn)取攻勢”。23日，他從羅澤闿那里獲悉蔣介石對東北作戰(zhàn)的方案：“1.令廖耀湘繼續(xù)向打虎山、黑山攻擊；2.以五十二軍向營口攻擊，俾取得一?？?；3.錦西方面攻勢防御以牽制敵軍；4.如敵攻沈陽，則回師救援，目前沈陽以三個(gè)師守備?！睂Υ?，他在日記中評論說：“余以為此種不徹底之辦法最易誤事，如認(rèn)為共軍已攻占錦州，夾擊共軍的機(jī)會(huì)已失，則沈陽轉(zhuǎn)取守勢亦無不可。如仍需攻擊，則應(yīng)下大決心放棄沈陽，以全力于遼西求一勝利?？偨y(tǒng)不此之圖，而來毫無丈夫氣之縮頭戰(zhàn)略，則一旦失敗，必不可收拾。反不如在遼西硬拼，可以取得相當(dāng)代價(jià)，雖全軍覆歿，亦可贏得若干時(shí)間之喘息機(jī)會(huì)?！?sup>[5]后來事態(tài)的發(fā)展果如所料。
當(dāng)日，衛(wèi)立煌、杜聿明回到沈陽，即召集廖耀湘、劉玉章、趙家驤開會(huì)，由杜聿明傳達(dá)蔣介石口頭命令要旨：“(一)要廖耀湘以全力攻錦州，同時(shí)葫蘆島、錦西部隊(duì)亦向錦州攻擊。(二)廖兵團(tuán)除現(xiàn)有兵力(新編第一軍、新編第三軍、新編第六軍、第七十一軍、第四十九軍及騎兵重炮戰(zhàn)車等)外，增加第六軍第二○七師沿北寧路向黑山、大虎山之?dāng)彻羟斑M(jìn)，并確保營口后方交通補(bǔ)給線。如黑山敵人被擊退(蔣介石判斷解放軍要退的),即向錦州攻擊前進(jìn)，協(xié)助葫錦(西)部隊(duì)收復(fù)錦州。如黑山、大虎山敵人頑強(qiáng)抵抗，并有增援模樣，即向營口逐次抵抗撤退。(三)在廖兵團(tuán)向黑山、錦州攻擊的同時(shí)，第五十二軍先占領(lǐng)營口，鞏固海運(yùn)補(bǔ)給基地，并與廖兵團(tuán)聯(lián)系。(四)第八兵團(tuán)周福成指揮第五十三軍及在沈的其他部隊(duì)守沈陽(周的命令是次日補(bǔ)下的)。”^[6]各將領(lǐng)不敢再反對蔣介石的命令，只好分頭執(zhí)行。衛(wèi)立煌看到廖兵團(tuán)處境十分危險(xiǎn)，即布置工兵在遼河上架幾座橋，以便在危急關(guān)頭仍接廖兵團(tuán)回沈陽。
當(dāng)廖耀湘兵團(tuán)孤懸在新開河以西進(jìn)退遲疑之際，東北野戰(zhàn)軍對作戰(zhàn)方向迅速作了調(diào)整和部署。當(dāng)時(shí)，東北野戰(zhàn)軍在攻擊錦州時(shí)，士氣、戰(zhàn)術(shù)、技術(shù)、土工作業(yè)都大為提高，在總攻擊發(fā)動(dòng)前地面上看不到部隊(duì)，從而得以避免被敵機(jī)、敵炮大量殺傷，進(jìn)攻前注意地形偵察，進(jìn)攻中注意疏散隊(duì)形，又以絕對優(yōu)勢兵力協(xié)同作戰(zhàn)，一舉發(fā)起攻擊，大大減少了部隊(duì)的傷亡，并使部隊(duì)很快就能恢復(fù)戰(zhàn)斗力。林彪報(bào)告說：“錦州戰(zhàn)斗十五日解決，我傷亡約二萬四千余，目前正在補(bǔ)充傷亡的干部，恢復(fù)組織，數(shù)日后可出動(dòng)繼續(xù)作戰(zhàn)?！?sup>[7]突破了大戰(zhàn)后解放軍總是要作長時(shí)間休整才能繼續(xù)作戰(zhàn)的慣例。軍委致電前線將領(lǐng)說：“部隊(duì)精神好，戰(zhàn)術(shù)好，你們指揮得當(dāng)，極為欣慰，望傳令嘉獎(jiǎng)?！?sup>[8]東北野戰(zhàn)軍處于主動(dòng)求戰(zhàn)的有利地位。
關(guān)于作戰(zhàn)方向，中共中央軍委于10月17日致電東野，主張休整15天左右后，先打錦西、葫蘆島，引誘沈陽敵軍增援，待營口封凍，使沈陽敵軍不能從營口撤退。而東野將領(lǐng)則主張先殲長春突圍之?dāng)常瑫r(shí)佯攻錦西，引誘沈陽敵軍深入大虎山、溝幫子、錦州之線，予以殲滅。長春六十軍起義后，東野將領(lǐng)估計(jì)沈陽敵軍不敢再按原計(jì)劃向錦州前進(jìn)，所以，一度覺得只有攻錦西、葫蘆島為好。但軍委方面接到可靠情報(bào)，蔣介石在天津集中五萬噸船只準(zhǔn)備從營口撤兵，而長春有望和平解決，因此，十分擔(dān)心沈陽敵軍從營口撤退，向華中增援，要求東野部署兵力，控制營口。廖耀湘于17日部署攻擊黑山之后，林彪即考慮先殲滅廖耀湘兵團(tuán)，并在軍委決策之前，預(yù)先作了一些部署。19日21時(shí)，林彪、羅榮桓、劉亞樓致電軍委，考慮到錦西敵兵力強(qiáng)大，地區(qū)狹隘，攻擊不易，建議先殲擊廖兵團(tuán)：“如沈陽之?dāng)橙岳^續(xù)向錦州前進(jìn)時(shí)，則等敵再前進(jìn)一步后再向敵進(jìn)攻；但有若干征候敵不再前進(jìn)，或有向沈陽撤退轉(zhuǎn)向營口撤退的象征時(shí)，則我軍立即迅速包圍彰武、新立屯兩處敵人，以各個(gè)擊破方法，將新一、新三、新六、七十一、四十九軍全部殲滅，使之不能退回新民、沈陽和退至營口?！?sup>[9]盡管軍委有錦州各部至少再休整一星期的指示，但東野積極求戰(zhàn)，已準(zhǔn)備立即出動(dòng)，抓住廖兵團(tuán)。20日4時(shí)、7時(shí)，軍委兩次電示同意東野建議，并指示說：“望你們密切注視這數(shù)日的動(dòng)態(tài)，不失時(shí)機(jī)，爭取大勝?！蓖瑫r(shí)授權(quán)前敵將領(lǐng)臨機(jī)決斷：“關(guān)于具體部署，由你們根據(jù)情況相機(jī)處理?！?sup>[10]軍委提出的具體意見，僅供前線將領(lǐng)參考，靈活運(yùn)用。
正當(dāng)10月20日蔣介石在北平向衛(wèi)立煌、杜聿明下達(dá)口頭命令之時(shí)，林彪也向各縱隊(duì)下達(dá)了圍殲廖耀湘兵團(tuán)的作戰(zhàn)命令，采取“攔住先頭，拖住后尾，夾擊中間，分割包圍”的戰(zhàn)法，進(jìn)行部署。首先，在北鎮(zhèn)、溝幫子一線的第十縱隊(duì)及第一縱隊(duì)第三師，原為誘敵深入，從黑山、打虎山后撤至此。林彪命令其當(dāng)日黃昏出發(fā)，重返黑山、打虎山(即大虎山)南北地區(qū)隱蔽，如新立屯之?dāng)城斑M(jìn)，則退至黑山、打虎山一帶阻敵南進(jìn)；如敵向新民撤退，則立即插上，截?cái)嘈铝⑼蛿耻娡寺贰Ｃ钤诟沸碌牡谖蹇v隊(duì)當(dāng)日黃昏出發(fā)，秘密移至廣裕泉西南接敵，如敵撤退，則迅速插至新立屯以北，截?cái)嘈铝娡寺贰Ｒ缘诹v隊(duì)在彰武東北待機(jī)包圍彰武。命令錦州地區(qū)的主力，分兩批出發(fā)：當(dāng)日黃昏，第八縱、一縱、三縱及第六縱的第十七師秘密出發(fā)北進(jìn)；21日黃昏，第二縱、七縱、九縱、炮縱出發(fā)，向東北方向前進(jìn)。命令遼南獨(dú)二師向營口急進(jìn)布防，阻擊海陸敵軍。命令第十二縱隊(duì)及原包圍長春的各獨(dú)立師迅速南下，首先包圍鐵嶺地區(qū)的第五十三軍所部，拖住沈陽地區(qū)敵軍。命令塔山地區(qū)的第四縱、十一縱及兩個(gè)獨(dú)立師繼續(xù)阻擊錦葫敵軍東進(jìn)。林彪指示各部，戰(zhàn)局“關(guān)鍵在于是否能截?cái)嘈铝⑼?、彰武之?dāng)车耐寺贰?萬一敵向營口撤退，則主力由溝幫子迅速東進(jìn)過河至營口、牛莊間殲滅敵軍。^[11]同日，東北野戰(zhàn)軍首長下達(dá)了政治動(dòng)員的命令：“必須像錦州戰(zhàn)斗一樣，以勇猛果敢、前仆后繼的精神，不怕困難、不怕疲勞的精神，爭取大勝?！?sup>[12]
22日，林彪根據(jù)在遼陽的敵第五十二軍等部到達(dá)巨流河的不確實(shí)情報(bào)，判斷沈陽敵開始向錦州總撤退，命令遼南獨(dú)二師回師北進(jìn)至新民以西，參加在新立屯、黑山地區(qū)與敵軍的決戰(zhàn)。大戰(zhàn)在即，23日，林彪進(jìn)一步發(fā)出指令，激勵(lì)士氣，并諄諄指示部屬以作戰(zhàn)機(jī)宜，特別強(qiáng)調(diào)注重戰(zhàn)術(shù)：“此次大戰(zhàn)只要我各級干部嚴(yán)守準(zhǔn)備好了再猛攻的原則，則必然橫直打勝仗……我們所最擔(dān)心就是怕部隊(duì)不實(shí)行這個(gè)打法而將仗打壞?！?sup>[13]24日，敵第五十二軍先期占領(lǐng)營口，毛澤東十分著急，于25日晚嚴(yán)厲批評林彪是“一個(gè)不小的失著”,擔(dān)心敵以全軍東進(jìn)營口，正面無重兵堵?lián)?，要求東野令長春各獨(dú)立師兼程南下，收復(fù)營口^[14]。但這時(shí)，東野各部已扭住敵軍，大局在握了。
廖耀湘對林彪的部署一無所知，以為林彪重兵集結(jié)錦州，自己尚有足夠的時(shí)間機(jī)動(dòng)地向營口撤退。20日晚，他從沈陽接受杜聿明轉(zhuǎn)達(dá)的蔣介石的命令之后，即命令第七十一軍軍長向鳳武于21日拂曉開始攻擊黑山。當(dāng)時(shí)，他并不知道解放軍第十縱隊(duì)等部已重返黑山地區(qū)，還以為黑山兵力不大。但21日，第七十一軍的攻擊受到了頑強(qiáng)的阻擊，毫無進(jìn)展。廖耀湘不得不命令新一軍準(zhǔn)備接續(xù)進(jìn)攻。22日，七十一軍在重炮支援下，繼續(xù)強(qiáng)攻黑山，但仍遭到了堅(jiān)強(qiáng)的抵抗和反擊。23日，新一軍投入攻擊，廖耀湘期在必得。
黑山、打虎山，山勢連綿，南瀕沼澤，中間為一狹窄的通道，占領(lǐng)黑山，進(jìn)可攻錦州，退可掩護(hù)向營口撤退，而如果未能占領(lǐng)黑山、打虎山，則解放軍居高臨下，對在狹窄走廊中行進(jìn)的部隊(duì)將構(gòu)成嚴(yán)重威脅。但廖耀湘投入重兵之后，經(jīng)過整日血戰(zhàn)，陣地得而復(fù)失，解放軍且有猛烈的反擊，敵情異常嚴(yán)重。同時(shí)，廖耀湘得到了錦州地區(qū)解放軍已到達(dá)北鎮(zhèn)的情報(bào)，不敢繼續(xù)戀戰(zhàn)。23日晚，廖耀湘不得不下達(dá)向營口撤退的命令，以新六軍、四十九軍為先頭部隊(duì)，沿著黑山、打虎山以東的狹窄走廊撤退。為了掩護(hù)主力撤退，廖耀湘命令新一軍等部繼續(xù)攻擊黑山，并攻擊打虎山。24日，進(jìn)攻黑山的部隊(duì)遭到解放軍的猛烈反擊，走廊的安全受到威脅。廖耀湘率兵團(tuán)部隨新六軍行動(dòng)，撤至胡家窩棚后，命令新六軍停止前進(jìn)，增援黑山的戰(zhàn)斗，并攻擊打虎山，建立側(cè)衛(wèi)陣地。同時(shí)，更改部署，命令第四十九軍并指揮緊跟在后的新三軍第十四師為兵團(tuán)先頭部隊(duì)，新三軍主力到達(dá)后，待新一軍及七十一軍撤下攻擊陣地后，隨第四十九軍之后跟進(jìn)，實(shí)行逐次撤退。
25日拂曉，第四十九軍前衛(wèi)團(tuán)在臺(tái)安西北遭到自盤山北上的遼南獨(dú)立第二師的伏擊，而跟隨其后的部隊(duì)還不知道前面發(fā)生戰(zhàn)斗。第四十九軍隨即遭到獨(dú)二師及北進(jìn)的第八縱隊(duì)第二十三師的阻擊，南逃的退路被截?cái)?。軍長鄭庭笈未能與廖耀湘聯(lián)絡(luò)上，對當(dāng)面敵情也沒有摸清楚，未能以全軍之力殺開一條血路，即向衛(wèi)立煌報(bào)告。衛(wèi)立煌接到鄭庭笈的報(bào)告，即令鄭率四十九軍兩個(gè)師，新六軍的新二十二師與新三軍的第十四師退回沈陽。但鄭因等待和廖耀湘聯(lián)絡(luò)，沒有立即行動(dòng)。同日晚，奉命南下阻擊的解放軍第六縱隊(duì)插至北寧線的厲家窩棚、姚家窩棚一帶，襲擊新三軍后尾師，第五縱隊(duì)各部插入二道境子、鄭家窩棚之線，截?cái)嗔肆我姹鴪F(tuán)退往新民、沈陽之路。
據(jù)廖耀湘回憶，當(dāng)時(shí)，他對上述嚴(yán)重情況毫無所知，而仍決心向營口撤退，并于25日晚令新一軍和七十一軍停止攻擊，部署后撤。26日拂曉，七十一軍在胡家窩棚兵團(tuán)指揮部西部高地接替新六軍等部防地時(shí)，發(fā)生混亂，解放軍第三縱隊(duì)一部乘機(jī)插入胡家窩棚，消滅了廖耀湘兵團(tuán)的指揮部。當(dāng)時(shí)，廖耀湘本人正離開新六軍軍部視察戰(zhàn)況，新三軍軍部、新一軍軍部及新六軍軍部，正在行軍狀態(tài)下，被穿插進(jìn)來的解放軍先后打散。通訊聯(lián)絡(luò)和指揮系統(tǒng)遭到嚴(yán)重破壞，廖耀湘對部隊(duì)的掌握陷入了困境，他只好到新三十師師部和各軍重新建立聯(lián)系，但各部隊(duì)都在苦戰(zhàn)之中。黃昏時(shí)刻，廖耀湘到達(dá)新二十二師師部，與鄭庭笈取得了聯(lián)系，當(dāng)時(shí)，退營口已經(jīng)不可能。由于地圖上的沼澤地已經(jīng)成為農(nóng)田，向沈陽撤退的道路尚好，他在向沈陽撤退或就地抵抗之間猶豫不決。旋接衛(wèi)立煌命令向沈陽撤退，即決心遵衛(wèi)命令部署各軍經(jīng)老達(dá)房向沈陽后撤。但這時(shí)，解放軍主力先后到達(dá)戰(zhàn)場，在廖耀湘兵團(tuán)各軍之間，大膽穿插，分割包圍，廖兵團(tuán)各軍一片混亂，已無法進(jìn)行有組織的抵抗。激戰(zhàn)至28日拂曉，陷入絕地的廖耀湘兵團(tuán)十二個(gè)師十萬人馬迅速瓦解，被解放軍全部殲滅，廖本人被俘。
在遼西激戰(zhàn)之際，解放軍第十二縱隊(duì)于25日晚截?cái)噼F嶺敵軍退路。27日晚，林彪完成了對廖耀湘兵團(tuán)的包圍之后，即令第十二縱隊(duì)主力向沈陽機(jī)場前進(jìn)，并令遼南軍區(qū)部隊(duì)迅速架設(shè)浮橋，以便大軍向鞍山、海城前進(jìn)，截?cái)嗌蜿枤垟惩寺贰?0月31日，解放軍第一、第二縱隊(duì)到達(dá)沈陽西郊，第十二縱隊(duì)位于沈陽之南，各獨(dú)立師到達(dá)沈陽東郊、北郊，南北各路大軍包圍沈陽。另一部解放軍第七、第八縱隊(duì)和遼南獨(dú)立第二師占領(lǐng)遼陽、鞍山、海城，第九縱隊(duì)直逼營口。
杜聿明于10月21日到達(dá)葫蘆島，這時(shí)，第三十九軍已從煙臺(tái)運(yùn)到。杜即部署錦西、葫蘆島部隊(duì)再攻塔山，但各軍士氣低落。23日攻擊開始，仍受到解放軍的頑強(qiáng)阻擊，至26日，解放軍主動(dòng)撤出塔山陣地。27日晨，蔣介石召杜聿明到北平，要他部署東北殘部的撤退事宜，但仍要沈陽部隊(duì)歸周福成指揮死守。杜聿明先回錦西，命令部隊(duì)退守原陣地，嚴(yán)防解放軍反攻，隨后到沈陽，命令周福成部署守備。30日，杜聿明再次奉命前往沈陽，但飛機(jī)已經(jīng)無法降落，只好轉(zhuǎn)回北平，向蔣介石請示撤退營口、葫蘆島部隊(duì)。同時(shí)，王叔銘也向蔣介石請示對衛(wèi)立煌的安排，蔣才指示令衛(wèi)立煌到葫蘆島指揮。于是，衛(wèi)立煌得以乘最后一架飛機(jī)脫離沈陽，到達(dá)錦西。11月10日，蔣介石命令將衛(wèi)立煌撤職查辦。
11月1日，解放軍向沈陽發(fā)動(dòng)總攻。沈陽守軍，士無斗志，紛紛向解放軍接洽投降，僅第二○七師頑抗死守，遭到解放軍的攻擊，至2日，終于被解放軍殲滅。同時(shí)，11月1日，解放軍突入營口，2日，予以占領(lǐng)。國民黨軍第五十二軍主力，眼看全局崩潰，在海軍接應(yīng)下，慌忙丟下輜重逃生，軍部和第二十五師于1日登輪撤至葫蘆島，第二師所乘宣懷輪起火沉沒，全軍僅撤走萬余人。^[15]11月2日，杜聿明接到蔣介石的命令，前往徐州指揮。他即部署從海上撤退葫蘆島軍隊(duì)，以第六十二軍、第九十二軍及獨(dú)立第九十五師歸還華北建制，運(yùn)秦皇島；以第三十九軍、第五十二軍及第五十四軍撤至上海、南京一線。自11月2日至10日全部撤離，共動(dòng)用船艦四十四艘，撤出官兵13.78萬人，其他人員三千余人^[16]。
解放軍隨即于11月10日占領(lǐng)錦西、葫蘆島，12日占領(lǐng)承德。至此，東北和熱河全境解放。解放軍在遼沈戰(zhàn)役中，取得了空前的輝煌勝利，殲滅國民黨軍一個(gè)“剿匪”總司令部，四個(gè)兵團(tuán)部，十一個(gè)軍部，三十三個(gè)整師，連同其他部隊(duì)共47.2萬余人。國民黨軍遭到了慘重的損失，總兵力下降到290萬人，而解放軍的總兵力增加到了300萬人，超過了國民黨軍，在長期的革命戰(zhàn)爭中，終于建立了優(yōu)勢地位。國民黨軍在遼沈戰(zhàn)役中，兵敗如山倒，實(shí)力和士氣，受到了致命的打擊，在解放軍的連續(xù)攻擊下，形成了連鎖反應(yīng)，迅即出現(xiàn)了雪崩式的總崩潰。