1943年下半年，日本中國派遣軍決定實施對常德作戰(zhàn)，打開通往四川的門戶。8月28日，中國派遣軍將《作戰(zhàn)指導(dǎo)大綱》上報日本大本營，決定華中第十一軍實施常德作戰(zhàn)。大本營根據(jù)當(dāng)時的總體形勢，同意了這個計劃，并指示在可能的范圍內(nèi)盡量加強對中國軍隊的打擊，以牽制中國軍隊向滇緬方面轉(zhuǎn)移①。
9月27日，日本中國派遣軍下達命令，第十一軍司令官應(yīng)于11月上旬開始作戰(zhàn)，進攻常德附近而摧毀敵人戰(zhàn)力，達成作戰(zhàn)目的后歸復(fù)原態(tài)勢。10月9日，第十一軍司令官橫山勇，在漢口召集各參戰(zhàn)師團參謀長會議，研究作戰(zhàn)部署。作戰(zhàn)開始時間定于11月2日。橫山勇命令各參戰(zhàn)師團限于10月下旬完成戰(zhàn)斗準備，到達指定地點待命發(fā)起進攻②。
常德雖屬第六戰(zhàn)區(qū)管轄，但它牽涉到第九戰(zhàn)區(qū)的許多區(qū)域。因此，如果僅僅依靠第六戰(zhàn)區(qū)指揮作戰(zhàn)，將有諸多不便之處。為此，軍委會決定直接指揮這次戰(zhàn)役。
10月28日，軍委會簽準部署：(一)第六戰(zhàn)區(qū)以第十集團軍和第二十九集團軍一部在河沼地帶阻擊日軍，以主力利用津(市)澧(縣)河流及暖水街一帶之山地用側(cè)擊或伏擊等方法擊退日軍；(二)以第七十四軍五十七師固守常德，第五十一、五十八師及軍部位于太浮山附近準備機動；(三)第一○○軍從瀏陽開到益陽待命，支援常德作戰(zhàn)；中美空軍應(yīng)派出大批飛機向沙市、監(jiān)利、石首、華容附近集結(jié)日軍以及沙市岳陽間日軍艦艇轟炸。為策應(yīng)常德方面作戰(zhàn)，軍委會另令第二十六、三十三兩集團軍向其當(dāng)面日軍較弱之點深入攻擊；第九戰(zhàn)區(qū)以兩師兵力向岳陽以東地區(qū)日軍據(jù)點攻擊；第五戰(zhàn)區(qū)以兩師兵力向京山皂市襲擊。各策應(yīng)部隊?wèi)?yīng)于11月4日以前移于第一線待命開始攻擊。③
11月2日，日軍第三、十三、六十八、一一六等四個師團主力及其佐佐木、古賀、戶田、柄田、宮脅等支隊，在第十一軍司令官橫山勇的指揮下，以步兵三十八個大隊、山野炮40門，從下午5時開始，在飛機炮火掩護下，分12路向宜都至華容之間的廣闊正面展開猛烈進攻。擔(dān)任防守任務(wù)的是中國第十集團軍的第七十九軍和第二十九集團軍的第四十四軍。他們在日軍的全線攻擊下，也以步兵三十九個營在濱湖沿線及西面山地約180公里的正面既設(shè)陣地抵抗。2日、3日兩天，守軍均在第一線與日軍對戰(zhàn)。由于日軍攻勢甚猛，南縣于3日失守，4日公安失守。5日，守軍逐步開始向第二線陣地撤退，至6日晚第一線陣地已全部放棄。第十集團軍逐漸退至聶家河、棉馬城、暖水街、王家廠一線陣地，第二十九集團軍退至永鎮(zhèn)河至安鄉(xiāng)一線陣地。隨后， 日軍將主要攻擊力量指向暖水街、王家廠方面。
防守暖水街要地的是第十集團軍。第十集團軍總司令王敬久將45個步兵營防守在以暖水街為中心的南北地區(qū)。在這大約九十公里寬的廣闊正面內(nèi)，憑借陣地抵抗日軍。進攻暖水街方面的日軍主力是第三、十三兩個師團和佐佐木等三個支隊。 日軍以23個步兵大隊、山野炮五六十門，于11月6、7日兩天向第十集團軍陣地連續(xù)猛攻。在守軍的英勇抵抗下， 日軍未能突破防線。7日下午4時，第六戰(zhàn)區(qū)代理司令長官孫連仲給王敬久發(fā)來指示：令其固守暖水街、乾溪灘、馬踏溪間三角地帶，固守三日，為此，王敬久立即命令暫六師固守暖水街，另派有力部隊確保乾溪灘、馬踏溪要點，并抽調(diào)第一九四師在馬踏溪附近準備機動。8日晨，孫連仲接到蔣介石的命令，令第十集團軍王敬久集中主力，擊破暖水街方面突進之?dāng)?，孫連仲被迫改變原來遲滯日軍速度，主力待機殲敵的計劃，即刻命令第二十九集團軍向王家廠方面日軍進攻，配合第十集團軍反攻；同時命令第十集團軍除固守暖水街部隊，堅持至最后一人外，其在馬踏溪附近部隊?wèi)?yīng)向各日軍側(cè)后竭力攻擊；并另令第二十六、三十三兩集團軍分別向宜昌、當(dāng)陽日軍攻擊，策應(yīng)第十集團軍的反攻作戰(zhàn)④。
第十集團軍只轄有兩軍五師，經(jīng)過三天頑強而傷亡慘重的抵抗后，已無什么反擊的能力，9日、10日， 日軍陸續(xù)突破防線。11日，孫連仲命令第十集團軍主力向西面山地漁洋關(guān)方向撤退。12日，日軍突破暖水街南北地區(qū)陣地后，繼續(xù)派一部兵力，將守軍壓迫和封鎖在漁洋關(guān)、子良坪以西山地，并留置七千余人對王敬久部隊進行正面牽制，而主力則集中南下。
12日夜晚，日軍第三、十三師團主力乘暗轉(zhuǎn)鋒南下，集結(jié)在石門以北地區(qū)，準備將第七十三軍包圍殲滅。石門是本次戰(zhàn)役的戰(zhàn)略要點，守住石門，即可憑借其險要地勢擊退日軍進攻的主力。軍委會認為，如果日軍在石門進攻受挫，則有可能馬上撤退，即使日軍不退，也可以遲滯日軍行動，為增援常德贏得時間。為此，軍委會擬定把第七十四軍放在常德、慈利之間，等到第一○○軍到達戰(zhàn)場后，用4個精銳師的部隊在常德附近與日軍決戰(zhàn)。
石門要點位于澧水北岸，日軍對石門的進攻沒有河流障礙。13日， 日軍開始向第七十三軍第七十七師和第十五師陣地進攻。第七十三軍陣地，前面有日軍的猛烈炮火，后面有澧水擋住退路，處于此種情況的守軍要撤退是很困難的。 日軍抓住這一機會，將第七十三軍各師從東、西、北三面實施分割包圍，然后以一部突過澧水從南面堵住第七十三軍的退路。另外派出有力小股部隊，專門搜索和襲擊第七十三軍軍師指揮所。
14日早晨，日軍在飛機炮火掩護下繼續(xù)全力猛攻，第七十三軍很快陷入混亂，軍部與各師之間聯(lián)系中斷，第七十七師師部和第七十三軍軍部相繼受到日軍襲擾。激戰(zhàn)至下午，皆無法解危。根據(jù)第二十九集團軍總司令王纘緒的命令，第七十三軍決定留暫五師作掩護，軍主力向西突圍。留下守衛(wèi)的暫五師師長彭士量，率部與日軍勇猛拼殺，從14日夜晚到15日黃昏，激戰(zhàn)一天一夜，除一小部分強渡澧水成功外，其余上至師長下至士兵，全部陣亡。第十五師、七十七師在向西突圍時，亦未能及時擺脫日軍圍攻，激戰(zhàn)一天一夜。除軍師部部分人員逃出重圍外，大部分陣亡。
日軍攻占石門后，其主力第三、十三師團等部就攻擊暖水街、石門、慈利等沿線西面山岳地區(qū)；第一一六師團、六十八師團則進攻東面濱湖地區(qū)。第六十八師團于11月7日攻陷安鄉(xiāng)后，再沿澧水而下繞道進攻常德市東南的牛鼻灘。第一一六師團則由津(市)澧(縣)直接進攻常德。從11月10日起， 日軍一一六師團與守備津澧的第四十四軍三個師發(fā)生激戰(zhàn)。防守津市的第一五○師，與日軍爭奪陣地達一星期之久。第一六一、一六二師分別在澧縣、石龜山等地同日軍展開陣地爭奪戰(zhàn)。終因寡不敵眾，津幣澧縣于17日相繼失守。
第四十四軍放棄津市、澧縣后，退到了常德、慈利之間地帶，第一五○師據(jù)守太浮山，第一六二師守太陽山，第一六一師守羊毛灘，繼續(xù)阻敵南下。 日軍第一一六師團跟蹤追擊，與第四十四軍三個師在太浮山等地發(fā)生激戰(zhàn)。
18日，日軍第十三師團主力及戶田支隊，配以山野炮六十余門，從慈利西面附近地區(qū)向南急進，對剛到達戰(zhàn)場的第七十四軍進行包圍。同時另以一部分進攻慈利縣城。慈利很快失守。
19日，軍委會急電：第十軍軍長方先覺，即日由衡山向常德以南地區(qū)急進；第十八軍向津澧方向前進，威脅日軍后方。軍委會還同時下達了決戰(zhàn)命令：第七十四軍、第四十四軍、第一○○軍應(yīng)盡全力在常德西北地區(qū)與敵決戰(zhàn)，保衛(wèi)常德而與之共存亡，功過賞罰，絕不姑息。
從19日開始，慈利附近的日軍以五個聯(lián)隊的兵力，在飛機炮火掩護下向第七十四軍主力正面展開猛烈攻擊。20日，日軍攻擊點達到高潮。經(jīng)過五天激戰(zhàn)，到22日第七十四軍傷亡已經(jīng)十分慘重，且右翼部隊被日軍分割包圍。為免遭第七十三軍的同樣下場，王耀武命令該軍向漆家河西南方向撤退。至此，慈利附近除太陽山、太浮山兩據(jù)點仍為第一六二、一五○兩師防守外，其余各要點均為日軍控制。
日軍在進攻石門、慈利的同時，第三師團曾派一小股部隊南渡澧水直撲陬市、桃源。21日，日軍編隊飛機16架于桃源上空轟炸掃射之后，空投傘兵六十余名，與地面部隊配合進攻，桃源很快為日軍占領(lǐng)。第一五○師師部設(shè)在陬市附近，師長許國璋親率一部與第三師團抗戰(zhàn)，結(jié)果被日軍擊傷后自殺身亡，陬市被日軍占領(lǐng)。第六十八師團也在這同時攻占了漢壽。到23日前后，第十三師團等部由西向東，第六十八師團由東向西，第三師團由南向北，第一一六師團由北向南四面圍攻常德。
守衛(wèi)常德的第七十四軍第五十七師，自11月4日接防后，抓緊修筑工事，積極備戰(zhàn)。師長余程萬當(dāng)時的防御指導(dǎo)思想是“以確保戰(zhàn)略要點，固守防御為目的，在常德城郊及其迤東德山迤西河洑山之線占領(lǐng)縱深陣地，加強工事固守為方針，以期里應(yīng)外合，將敵壓迫于洞庭湖西畔而殲滅之?！霸诖怂枷胫笇?dǎo)下，余程萬將守城部署分為三個時期：一是城郊防御時期，以德山、牛鼻灘、黃土山、河洑山等為主要外圍據(jù)點。日軍進攻時，各部應(yīng)盡量利用外圍據(jù)點消耗日軍。如果日軍突破一點，各部應(yīng)乘其立足未穩(wěn)之時進行反攻，相鄰據(jù)點和炮兵部隊?wèi)?yīng)及時以火力支援；二是城墻防御時期，如果日軍突破城郊陣地，城垣守備隊?wèi)?yīng)堅持抵抗，待外圍各軍對日軍形成球心包圍并迫近日軍時，配合外圍反攻；三是城巷街道防御時期，如果日軍突入城內(nèi)，各部應(yīng)根據(jù)房屋據(jù)點和街巷堡壘依次抵抗，待外圍部隊對敵進行包圍時，配合反攻。
18日，日軍第六十八師團在進攻牛鼻灘時即與第五十七師警戒部交戰(zhàn)，從而拉開了常德保衛(wèi)戰(zhàn)的序幕。王耀武見第五十七師防守力量較弱，于是將第一○○軍第六十三師第一八八團撥歸余程萬指揮，并令其占領(lǐng)德山既設(shè)陣地。19至20日，日軍第六十八師團和第一一六師團聯(lián)合向常德城郊發(fā)起攻擊，守軍憑借工事，數(shù)次打退日軍進攻。城郊戰(zhàn)次次取勝，捷報頻傳，士氣大受鼓舞。21日，日軍第三師團、第十三師團投入戰(zhàn)斗。22日， 日軍四個師團分作五個方向圍攻城郊外圍據(jù)點，第五十七師各部全力奮戰(zhàn)， 日軍的輪番進攻皆被擊退。正當(dāng)前線官兵英勇抵抗的時候，防守德山的第一八八團卻擅自撤退向黃土店方面逃跑，致使桃源東進與陬市渡河的日軍輕易占領(lǐng)德山和常德汽車南站，從而構(gòu)成日軍對常德的合圍之勢。
日軍原以為僅憑其一一六師團就可以攻下常德，可在22日的城北郊作戰(zhàn)中，一一六師團的一○九聯(lián)隊受到了很大的傷亡，聯(lián)隊長布上大佐和作戰(zhàn)官鈴木少佐等均被擊斃。日軍第十一軍司令官橫山勇不得不改變計劃，決定親自出馬指揮對常德的圍攻，同時增兵攻城。23日，橫山勇命令第一一六師由北面和西面、第三師團用一個聯(lián)隊由南面、第六十八師團用一個大隊由東面對第五十七師發(fā)動圍攻。同時，他還調(diào)集后續(xù)部隊增援，準備于25日夜晚發(fā)起攻城戰(zhàn)斗。
與此同時，軍委會也調(diào)整了外圍作戰(zhàn)部署：除令第五十七師堅守常德外，還令第十、一○○、七十四、七十三(殘部)、九十九、四十四、七十九等七個軍作為第一線兵團，第十八軍為第二線兵團，在沅水南北地區(qū)，從南、西、北三面對日軍進行反包圍；另令第九、五戰(zhàn)區(qū)對岳陽、荊門、當(dāng)陽、大洪山等地日軍加緊攻擊，策應(yīng)常德方面決戰(zhàn)。為方便作戰(zhàn)指揮，軍委會還于24日調(diào)整了第九、六兩戰(zhàn)區(qū)的地域：以北為第六戰(zhàn)區(qū)，以南為第九戰(zhàn)區(qū)。為有效支援第五十七師守城，軍委會特令第九戰(zhàn)區(qū)李玉堂兵團率領(lǐng)第十軍、九十九軍重點指向德山，救援第五十七師。
24日，日軍已撲至城下，戰(zhàn)斗日益激烈。占據(jù)常德汽車南站的日軍第三師團，乘東南城郊激戰(zhàn)之機，開始向北渡江攻城。第一次強渡沒有成功。第二次強渡雖然成功了，但遭到守軍的頑強反擊，經(jīng)過一夜苦斗，到25日下午1點，沖入沅清街的敵人被全部消滅。
25日，日機出動20余架向漁父中學(xué)掃射十余次。守軍各種炮彈已經(jīng)用盡，僅憑輕武器及白刃格斗無法阻擊日軍攻勢；北門外守軍與日軍發(fā)生拉鋸戰(zhàn)，前后沖鋒肉搏達八次，第一六九團營長郭嘉章、第一七○團營長鄧鴻鈞在搏斗中壯烈殉國。此時，第一七一團已將城內(nèi)日軍消滅。為加強城防，余程萬急令第一六九團、一七○團撤入城內(nèi)。當(dāng)天，中美空軍為配合地面部隊抗戰(zhàn)，出動飛機20架次，掃射了外圍日軍，日軍第三師團第六聯(lián)隊長中畑大佐被炸死。
26日，大西門日軍乘第一七○團轉(zhuǎn)入城內(nèi)之機，跟蹤逼近。但經(jīng)九次進攻，仍未能接近大西門。后來轉(zhuǎn)至漁父中學(xué)側(cè)后方將該處守軍一個排消滅后才到達大西門前。小西門方面日軍進攻4次，均被第一七○團該處守軍擊退。北門賈家巷防守的一個排，到下午3點時僅剩下排長和八名士兵在裹傷戰(zhàn)斗，當(dāng)日軍再次到達他們陣前，他們的彈藥已經(jīng)用完，排長便拉響最后一顆手榴彈與日軍同歸于盡。當(dāng)天， 日軍在北門猛攻八次，都沒有成功。經(jīng)過一天抵抗后，守軍的彈藥將盡。余程萬多次急電孫連仲、薛岳，請求派飛機支援戰(zhàn)斗和空投彈藥。
27日，圍攻常德的日軍又增加七千余人，大炮十余門。拂曉時分，在21架飛機以及炮火、毒氣掩護下，日軍發(fā)動了環(huán)城拂曉攻勢。守軍堅持抵抗，戰(zhàn)斗十分緊張。日軍攻擊持續(xù)將近一天，雙方均有重大傷亡。其中，日軍第一二○聯(lián)隊第三大隊，其大隊長和中隊長或斃或傷，損失尤為慘重。守軍戰(zhàn)斗員亦愈來愈少。余程萬便將所有運輸兵、擔(dān)架兵等開始編成戰(zhàn)斗隊列，并從師部炮兵中抽調(diào)三百余人加入步兵戰(zhàn)斗。
28日，日軍攻擊更加兇猛。當(dāng)天，日軍攻城部隊得到空投彈藥2萬發(fā)進行補充后，橫山勇集中火炮百余門、飛機二十余架，并輔以毒氣，全線展開猛烈沖刺。東門、北門相繼為日軍攻占。此時，第五十七師因戰(zhàn)斗員傷亡太大，全師政工人員、雜兵、夫役、炮兵、工兵、通信兵、輜重兵、擔(dān)架兵，加上留置城內(nèi)的軍法總監(jiān)第二十九分監(jiān)部監(jiān)護隊一個班，常德縣警察隊四十余人，全部加入戰(zhàn)斗。城內(nèi)能戰(zhàn)斗的人，幾乎個個都拿起武器抵抗日軍。截至28日，守軍已戰(zhàn)斗了11個晝夜，各級指揮官傷亡達95%,重武器損失90%,剩下的官兵，非傷即病，形勢已經(jīng)十分險惡，第五十七師全體官兵一面抵抗，一面搶修工事，盡力支持危局，繼續(xù)堅守在常德城區(qū)東南角。
29日拂曉，日軍利用東門突破口分組鉆入城內(nèi)，到處縱火，日軍飛機、炮火、毒氣、燃燒彈同時發(fā)射，全城已成為一片火海。第五十七師各部各自為戰(zhàn)，士兵二至三人為一組，在街道兩旁的殘壁斷墻內(nèi)，同日軍進行激烈的巷戰(zhàn)。
30日，日軍的攻擊重點指向大西門和小西門。當(dāng)時師部指揮所設(shè)在中央銀行，距大西門只有250米，距小西門200米。日軍企圖打亂第五十七師指揮機關(guān)，對大、小西門發(fā)動強攻。日軍在炮火與毒氣之后，用七八百步兵騎兵混合組成沖擊波輪番進行沖擊。堅守該地的第一七一團第一營僅剩三十名士兵。守小西門的一個排，全部犧牲。從小西門竄入的日軍，不顧傷亡，直逼第五十七師師部。余程萬集中所有雜兵堵?lián)簦瑢⑵鋼敉?。下?時許，日軍沿小西門攻破文昌廟(離師部只有100米)。此時，各團、營長均加入戰(zhàn)斗兵行列參戰(zhàn)，師參謀主任奉命在這里督戰(zhàn)。經(jīng)過一陣格斗，余程萬見日軍仍在前進，他自己也率師特務(wù)連一個排參戰(zhàn)，直到晚上11點，才將日軍攻勢阻止。深夜，余將全師殘余官兵轉(zhuǎn)移到以師部為核心的西南城角，期待著援軍的盡快到來。
12月1日拂曉，日軍在其飛機二十余架轟炸一番后，向第五十七師師部四面圍攻。 日軍用平射炮，對著中央銀行及其周圍的碉堡進行射擊，用迫擊炮對著民房一幢一幢地轟擊。防守南門，警察局、關(guān)廟、后街北端、法院正街、小西門內(nèi)的守軍全被炮火埋葬。
12月2日拂曉，日軍已到達中央銀行第五十七師師部的后墻，并開始鑿壁穿墻，逐屋進攻。守軍還在抵抗。當(dāng)晚8時，第五十七師的防御陣地僅處在縱橫各300米的狹小范圍內(nèi)，各團所剩戰(zhàn)斗兵員只有二三個班，全師總共才三百多人，步槍四十多枝。此時，第五十一師敢死隊的便衣數(shù)名與第五十七師聯(lián)絡(luò)員一人渡河來到第五十七師師部，報告了第五十一師仍在長崗嶺被日軍阻擊；第十軍今晚仍不能進城的消息。余程萬不得不作撤退準備。3日凌晨2點，余程萬將第五十七師殘余傷病官兵留給第一六九團團長柴意新指揮，自己則率部向南突圍。兩小時后，柴意新率部與日軍肉搏十余次，第五十七師守城的最后一批官兵，血染常德，戰(zhàn)死沙場。
12月3至7日，中國在常德外圍的第十軍、第七十四軍、第七十九軍、第一○○軍等部因受到日軍打擊，損失較重，無力圍攻常德。8日，歐震兵團偵察到日軍大部已退出常德，9日便以其第五十八軍由常德東面、第七十二軍由常德西面，擊潰殘留日軍，進入常德城區(qū)。當(dāng)晚，軍委會下達追擊命令。第十八軍、第七十九軍、第四十四軍先后追到澧水之線后，遭到日軍一個星期的頑強抵抗，無法前進。以后日軍繼續(xù)撤退，中國軍隊跟蹤追擊。21日，第六戰(zhàn)區(qū)的三個軍進至南縣、安鄉(xiāng)、津市、澧縣、王家廠、枝江、洋溪等地，23至25日，分別到達松滋、公安，恢復(fù)了戰(zhàn)前態(tài)勢。
為配合常德方面作戰(zhàn)，第六戰(zhàn)區(qū)曾命令長江北岸第二十六、第三十三集團軍分別向荊門、當(dāng)陽、宜昌等地日軍攻擊。從11月8日到12月13日，江北策應(yīng)部隊總計在荊、當(dāng)、宜方面的戰(zhàn)斗中，攻克日軍大小據(jù)點三十余處，斃傷日軍千余人，并繳獲了一批軍用物資，炸毀了日軍一些倉庫，對日軍給予了一定的擾亂和打擊。
此次會戰(zhàn)， 日軍動用五個師團和其策應(yīng)部隊十余萬人。中國軍隊參戰(zhàn)的有十二個軍二十八個師，約二十六萬人，加上策應(yīng)作戰(zhàn)部隊有十七萬余人，共四十三萬人。經(jīng)過近兩個月的戰(zhàn)斗， 日軍減員一萬人，中國軍隊損失六萬余人。